有価証券報告書-第45期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(追加情報)
1.「従業員向け株式交付信託」
(1)「従業員向け株式交付信託」の概要
当社は、平成29年5月11日開催の取締役会決議に基づき、当社従業員(以下、「従業員」といいます。)の
当社業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期
的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式交付信託」を導
入いたしました。
当社は、従業員向けインセンティブ・プランとして、米国で普及している従業員向け報酬制度のESOP
(Employee Stock Ownership Plan)を参考に、本制度の導入を検討してまいりました。本制度は、当社が拠
出する金銭を原資として信託(以下、「本信託」といいます。)を設定し、信託を通じて当社の普通株式(以
下、「当社株式」といいます。)の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して、当社取締役
会が定める従業員株式交付規程に従い、従業員の職位や会社業績等に応じて、本信託を通じて当社株式を交付
するインセンティブ・プランであります。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出する
ため、従業員の負担はありません。
本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価
を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。
①当社は、従業員の業績や株価への意識向上等を目的として株式交付制度を導入します(従業員株式
交付規程を制定し、一定の要件を充足した従業員(以下、従業員)に対し株式を交付する義務を負い
ます。)。
②当社は従業員株式交付規程の対象となる従業員を受益者とする「金銭信託以外の金銭の信託(他益信
託)」(かかる信託を、以下、「本信託」といいます。)を設定し、当社株式の取得に要する金銭を
信託します。
③本信託の受託者は、信託された金銭を原資として、今後交付が見込まれると合理的に見積もられる数の
株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法や、取引所市場(立会外取引を含みます。)か
ら取得する方法によります。)。
④当社から独立した信託管理人を設置し、議決権行使等の指図は信託管理人が行います。
⑤当社は、あらかじめ定めた従業員株式交付規程に基づき、従業員に対し、ポイントを付与していきま
す。
⑥従業員株式交付規程の要件を満たした従業員は、受託者から株式の交付を受けます。なお、あらかじめ
従業員株式交付規程・信託契約に定めることにより交付する株式を市場にて売却し、金銭を交付するこ
とが可能です。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社に信託財産を管理委託(再信託)します。
本信託について
(2)「従業員向け株式交付信託」に取得させた株式の総数等
(注)「従業員向け株式交付信託」の取得単価は7,900円です。
(3)「従業員向け株式交付信託」による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲
従業員(正社員、契約社員、準社員)のうち従業員株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
(4)当事業年度における「従業員向け株式交付信託」の見積りについて
当事業年度におきましては、売上高は3,832,236千円(対前事業年度比14.9%増)、当期純利益は45,906千円(前事業年度は当期純損失1,036,506千円)でありましたので、増収増益の実績でした。しかしながら、多くの従業員がポイントを放棄しましたので、当事業年度にかかわる業績連動型株式報酬制度で付与されるポイントによる見積金額は6,122千円であります。
2.取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度の内容
(1)「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」の概要
当社は、平成29年6月29日開催の株主総会決議に基づき、当社の業績及び株式価値と当社取締役
(以下「取締役」といいます。)の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリ
ットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆
様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的
として、「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」を導入いたしました。
本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社
株式を取得し、業績等の一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の
当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。な
お、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
①当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。
②当社は取締役を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します(かかる信託を、以下、「本信
託」といいます)。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭(ただし、株主総会
の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。)を信託します。
③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法
や、取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法によります。)。
④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人
(当社及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。本信託内の当社株式については、信
託管理人は受託者に対し議決権不行使の指示を行い、受託者は、この指示に基づき、信託期間を通じ
議決権を行使しないこととします。
⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。
⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契
約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金
銭を交付します。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社に信託財産を管理委託(再信託)します。
(2)信託の設定
当社は、後記(7)に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、後記(5)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託(再信託)します。
(3)信託期間
信託期間は、平成29年8月から令和4年8月(予定)までの約5年間とします。但し、後記(4)のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
(4)本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、取締役の報酬として、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、前記(3)の信託期間中に、金1,500百万円(うち、社外取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として金40百万円)を上限とする金銭を拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を取引所市場(立会外取引を含みます)を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
注:当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
なお、信託期間の満了時において、当社の取締役会の決定により、信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託契約を延長することを含みます。以下も同様です。)本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、本信託の延長年数に金300百万円を乗じた金額(うち、社外取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、本信託の延長年数に金8百万円を乗じた金額)を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。また、この場合には、延長された信託期間内に後記(6)のポイント付与及び後記(7)の当社株式の交付を継続します。
但し、上記のようにポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(5)本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、前記(4)の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、前記(4)の本株主総会の承認を受けた信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
(6)各取締役に付与されるポイントの算定方法
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日に、役位及び業績に応じたポイントを付与します。
但し、当社が取締役に付与するポイントの総数は、1年当たり15,000ポイント(うち社外取締役分は400ポイント)を上限とします。
(7)各取締役に対する当社株式の交付
各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0(但し、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。)を乗じた数とします。
各取締役に対する当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(8)議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(9)配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
(10)信託終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
本信託について
(11)「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」に取得させた株式の総数等
(注)「役員向け株式交付信託」の取得単価は7,900円です。
(12)「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」による受益権その他の権利を受けることが出来る者
の範囲
取締役のうち受益者要件を満たす者定める受益者要件を満たす者
(13)当事業年度における「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」の見積りについて
当事業年度におきましては、売上高は3,832,236千円(対前事業年度比14.9%増)、当期純利益は45,906千円(前事業年度は当期純損失1,036,506千円)でありましたので、増収増益の実績でした。しかしながら、直近の業績動向を踏まえ、役員報酬の一部を自主返上することにあわせて当事業年度における役員株式報酬制度の受給ポイントも全取締役が放棄することと致しましたので、当事業年度にかかわる業績連動型株式報酬制度で付与されるポイントはありません。
3.財務制限条項
当社は、平成30年8月及び平成31年3月締結の横浜銀行との長期借入金契約において、財務制限条項が付されています。これらの契約に基づく当事業年度末の借入金残高は、次のとおりです。
(1)平成30年8月締結の横浜銀行との長期借入金契約
なお、下記①又は②の財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失します。①貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は平成30年3月期末の
金額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。
②損益計算上の経常損益につき2期(通期)連続して損失を計上しないこと。
(2)平成31年3月締結の横浜銀行との長期借入金契約
なお、下記①又は②の財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失します。①貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は平成30年3月期末の
金額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。
②損益計算上の経常損益につき2期(通期)連続して損失を計上しないこと。
4.会計上の見積りを行う上での新型コロナウィルス感染症の影響の考え方
当社は、当事業年度における会計上の見積りを行う上ででの新型コロナウィルス感染症の影響について、下記の
とおりの考えをもとに作成しております。
新型コロナウィルスの流行については、2020年4月に発令された緊急事態宣言の解除とともに、収束するもの
と考えておりますが、再びの第二波や第三波の流行の可能性もあり得ると考えております。新型コロナウィルス
感染症の流行により、社会全体が「Withコロナ時代」「ニューノーマル」と言われる社会に進展していくものと
考えております。具体的には、テレワークの進展、非接触型ツールの進展、分散型社会の進展などが起こると考
えております。一方、本質的な人間活動は変わることがないため、リアルな関わりは逆にその価値を高め、重要
性を増していくと考えております。
化粧品全体の需要は落ち込むと考えており、特にメーク製品等については、テレワークの進展などにより、需
要が小さくなると考えております。一方、当社が得意とするスキンケアについては、外出するしないに関わらず
日々消費されるものですので、影響はほとんどないと考えております。一方、当社が展開している研修や会議、勉強会などは、新型コロナ感染症の流行期間およびその後の警戒・自粛期間においては、開催が制限されるため、新規顧客、新規販売員の獲得や、販売員の育成に影響があるものと考えております。
上記のような仮定を踏まえ、会計上の見積りの中で、翌期の売上高予想および課税所得見通しに影響が出ると
考え、翌期の課税所得見通しについては、保守的に計算し、売上高が前期比2.2%程度下回る仮定で算出してお
ります。当事業年度におきましては、上記仮定により繰延税金資産を304,550千円計上しております。
なお,当該金額は現時点の最善の見積りであるものの見積りに用いた仮定の不確実性は高く,新型コロナウィ
ルス感染症の感染状況やその経済環境への影響が変化した場合には,翌年度の財務諸表において課税所得見通し
や製品損失引当金は増減する可能性があります。
1.「従業員向け株式交付信託」
(1)「従業員向け株式交付信託」の概要
当社は、平成29年5月11日開催の取締役会決議に基づき、当社従業員(以下、「従業員」といいます。)の
当社業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期
的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式交付信託」を導
入いたしました。
当社は、従業員向けインセンティブ・プランとして、米国で普及している従業員向け報酬制度のESOP
(Employee Stock Ownership Plan)を参考に、本制度の導入を検討してまいりました。本制度は、当社が拠
出する金銭を原資として信託(以下、「本信託」といいます。)を設定し、信託を通じて当社の普通株式(以
下、「当社株式」といいます。)の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して、当社取締役
会が定める従業員株式交付規程に従い、従業員の職位や会社業績等に応じて、本信託を通じて当社株式を交付
するインセンティブ・プランであります。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出する
ため、従業員の負担はありません。
本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価
を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。
①当社は、従業員の業績や株価への意識向上等を目的として株式交付制度を導入します(従業員株式
交付規程を制定し、一定の要件を充足した従業員(以下、従業員)に対し株式を交付する義務を負い
ます。)。
②当社は従業員株式交付規程の対象となる従業員を受益者とする「金銭信託以外の金銭の信託(他益信
託)」(かかる信託を、以下、「本信託」といいます。)を設定し、当社株式の取得に要する金銭を
信託します。
③本信託の受託者は、信託された金銭を原資として、今後交付が見込まれると合理的に見積もられる数の
株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法や、取引所市場(立会外取引を含みます。)か
ら取得する方法によります。)。
④当社から独立した信託管理人を設置し、議決権行使等の指図は信託管理人が行います。
⑤当社は、あらかじめ定めた従業員株式交付規程に基づき、従業員に対し、ポイントを付与していきま
す。
⑥従業員株式交付規程の要件を満たした従業員は、受託者から株式の交付を受けます。なお、あらかじめ
従業員株式交付規程・信託契約に定めることにより交付する株式を市場にて売却し、金銭を交付するこ
とが可能です。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社に信託財産を管理委託(再信託)します。
本信託について
| 名称: | 従業員向け株式交付信託 |
| 委託者: | 当社 |
| 受託者: | 三井住友信託銀行株式会社 (再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社) |
| 受益者: | 従業員のうち従業員株式交付規程に定める受益者要件を満たす者 |
| 信託管理人: | 株式会社青山綜合会計事務所 |
| 信託の種類: | 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託) |
| 本信託契約の締結日: | 平成29年8月 |
| 金銭を信託する日: | 平成29年8月 |
| 信託の期間: | 平成29年8月～令和4年8月(予定) |
(2)「従業員向け株式交付信託」に取得させた株式の総数等
| 区分 | 株数 | 金額 |
| 「従業員向け株式交付信託」に取得させた株式の総数 | 68,925株 | 544,507,500円(注) |
| 当事業年度における交付株数 | 6,479株 | 51,184,100円(注) |
| 当事業年度末における「従業員向け株式交付信託」が所有する株数 | 55,409株 | 437,731,100円(注) |
| 当事業年度に株式給付引当金に経費及び製造原価に算入した株数 | 775株 | 6,122,500円(注) |
(注)「従業員向け株式交付信託」の取得単価は7,900円です。
(3)「従業員向け株式交付信託」による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲
従業員(正社員、契約社員、準社員)のうち従業員株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
(4)当事業年度における「従業員向け株式交付信託」の見積りについて
当事業年度におきましては、売上高は3,832,236千円(対前事業年度比14.9%増)、当期純利益は45,906千円(前事業年度は当期純損失1,036,506千円)でありましたので、増収増益の実績でした。しかしながら、多くの従業員がポイントを放棄しましたので、当事業年度にかかわる業績連動型株式報酬制度で付与されるポイントによる見積金額は6,122千円であります。
2.取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度の内容
(1)「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」の概要
当社は、平成29年6月29日開催の株主総会決議に基づき、当社の業績及び株式価値と当社取締役
(以下「取締役」といいます。)の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリ
ットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆
様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的
として、「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」を導入いたしました。
本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社
株式を取得し、業績等の一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の
当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。な
お、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
①当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。
②当社は取締役を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します(かかる信託を、以下、「本信
託」といいます)。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭(ただし、株主総会
の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。)を信託します。
③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法
や、取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法によります。)。
④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人
(当社及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。本信託内の当社株式については、信
託管理人は受託者に対し議決権不行使の指示を行い、受託者は、この指示に基づき、信託期間を通じ
議決権を行使しないこととします。
⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。
⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契
約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金
銭を交付します。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社に信託財産を管理委託(再信託)します。
(2)信託の設定
当社は、後記(7)に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、後記(5)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託(再信託)します。
(3)信託期間
信託期間は、平成29年8月から令和4年8月(予定)までの約5年間とします。但し、後記(4)のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
(4)本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、取締役の報酬として、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、前記(3)の信託期間中に、金1,500百万円(うち、社外取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として金40百万円)を上限とする金銭を拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を取引所市場(立会外取引を含みます)を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
注:当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
なお、信託期間の満了時において、当社の取締役会の決定により、信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託契約を延長することを含みます。以下も同様です。)本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、本信託の延長年数に金300百万円を乗じた金額(うち、社外取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、本信託の延長年数に金8百万円を乗じた金額)を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。また、この場合には、延長された信託期間内に後記(6)のポイント付与及び後記(7)の当社株式の交付を継続します。
但し、上記のようにポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(5)本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、前記(4)の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、前記(4)の本株主総会の承認を受けた信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
(6)各取締役に付与されるポイントの算定方法
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日に、役位及び業績に応じたポイントを付与します。
| 役位 | 業績 | |||
| 当期純利益が前事業年度比増益の場合 | 当期純利益が前事業年度比減益の場合 | |||
| 売上高が前事業年度比増収の場合 | 売上高が前事業年度比減収の場合 | 売上高が前事業年度比増収の場合 | 売上高が前事業年度比減収の場合 | |
| 代表取締役社長 | 4,000 | 3,200 | 2,400 | 1,200 |
| 取締役会長 | 700 | 560 | 420 | 210 |
| 取締役副会長 | 500 | 400 | 300 | 150 |
| 取締役副社長 | 1,000 | 800 | 600 | 300 |
| 専務取締役 | 800 | 640 | 480 | 240 |
| 常務取締役 | 600 | 480 | 360 | 180 |
| 取締役 | 400 | 320 | 240 | 120 |
| 社外取締役 | 200 | 160 | 120 | 60 |
但し、当社が取締役に付与するポイントの総数は、1年当たり15,000ポイント(うち社外取締役分は400ポイント)を上限とします。
(7)各取締役に対する当社株式の交付
各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0(但し、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。)を乗じた数とします。
各取締役に対する当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(8)議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(9)配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
(10)信託終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
本信託について
| 名称: | 役員向け株式交付信託 |
| 委託者: | 当社 |
| 受託者: | 三井住友信託銀行株式会社 (再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社) |
| 受益者: | 取締役のうち受益者要件を満たす者 |
| 信託管理人: | 株式会社青山綜合会計事務所 |
| 信託の種類: | 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託) |
| 本信託契約の締結日: | 平成29年8月 |
| 金銭を信託する日: | 平成29年8月 |
| 信託の期間: | 平成29年8月～令和4年8月(予定) |
(11)「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」に取得させた株式の総数等
| 区分 | 株数 | 金額 |
| 「役員向け株式交付信託」に取得させた株式の総数 | 48,500株 | 383,150,000円(注) |
| 当事業年度における交付株数 | 1,935株 | 15,286,500円(注) |
| 当事業年度末における「役員向け株式交付信託」が所有する株数 | 46,565株 | 367,863,500円(注) |
| 当事業年度に株式給付引当金に経費及び製造原価に算入した株数 | 0株 | 0円(注) |
(注)「役員向け株式交付信託」の取得単価は7,900円です。
(12)「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」による受益権その他の権利を受けることが出来る者
の範囲
取締役のうち受益者要件を満たす者定める受益者要件を満たす者
(13)当事業年度における「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」の見積りについて
当事業年度におきましては、売上高は3,832,236千円(対前事業年度比14.9%増)、当期純利益は45,906千円(前事業年度は当期純損失1,036,506千円)でありましたので、増収増益の実績でした。しかしながら、直近の業績動向を踏まえ、役員報酬の一部を自主返上することにあわせて当事業年度における役員株式報酬制度の受給ポイントも全取締役が放棄することと致しましたので、当事業年度にかかわる業績連動型株式報酬制度で付与されるポイントはありません。
3.財務制限条項
当社は、平成30年8月及び平成31年3月締結の横浜銀行との長期借入金契約において、財務制限条項が付されています。これらの契約に基づく当事業年度末の借入金残高は、次のとおりです。
(1)平成30年8月締結の横浜銀行との長期借入金契約
| 契約金額 | 600百万円 |
| 借入実行総額 | 600百万円 |
| 当会計期間末借入金残高 | 471百万円 |
| 期間 | 7年 |
なお、下記①又は②の財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失します。①貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は平成30年3月期末の
金額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。
②損益計算上の経常損益につき2期(通期)連続して損失を計上しないこと。
(2)平成31年3月締結の横浜銀行との長期借入金契約
| 契約金額 | 400百万円 |
| 借入実行総額 | 400百万円 |
| 当会計期間末借入金残高 | 320百万円 |
| 期間 | 5年 |
なお、下記①又は②の財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失します。①貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は平成30年3月期末の
金額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。
②損益計算上の経常損益につき2期(通期)連続して損失を計上しないこと。
4.会計上の見積りを行う上での新型コロナウィルス感染症の影響の考え方
当社は、当事業年度における会計上の見積りを行う上ででの新型コロナウィルス感染症の影響について、下記の
とおりの考えをもとに作成しております。
新型コロナウィルスの流行については、2020年4月に発令された緊急事態宣言の解除とともに、収束するもの
と考えておりますが、再びの第二波や第三波の流行の可能性もあり得ると考えております。新型コロナウィルス
感染症の流行により、社会全体が「Withコロナ時代」「ニューノーマル」と言われる社会に進展していくものと
考えております。具体的には、テレワークの進展、非接触型ツールの進展、分散型社会の進展などが起こると考
えております。一方、本質的な人間活動は変わることがないため、リアルな関わりは逆にその価値を高め、重要
性を増していくと考えております。
化粧品全体の需要は落ち込むと考えており、特にメーク製品等については、テレワークの進展などにより、需
要が小さくなると考えております。一方、当社が得意とするスキンケアについては、外出するしないに関わらず
日々消費されるものですので、影響はほとんどないと考えております。一方、当社が展開している研修や会議、勉強会などは、新型コロナ感染症の流行期間およびその後の警戒・自粛期間においては、開催が制限されるため、新規顧客、新規販売員の獲得や、販売員の育成に影響があるものと考えております。
上記のような仮定を踏まえ、会計上の見積りの中で、翌期の売上高予想および課税所得見通しに影響が出ると
考え、翌期の課税所得見通しについては、保守的に計算し、売上高が前期比2.2%程度下回る仮定で算出してお
ります。当事業年度におきましては、上記仮定により繰延税金資産を304,550千円計上しております。
なお,当該金額は現時点の最善の見積りであるものの見積りに用いた仮定の不確実性は高く,新型コロナウィ
ルス感染症の感染状況やその経済環境への影響が変化した場合には,翌年度の財務諸表において課税所得見通し
や製品損失引当金は増減する可能性があります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
