四半期報告書-第68期第2四半期(平成31年1月1日-平成31年3月31日)
(重要な後発事象)
当社は、2019年5月7日開催の当社取締役会において、以下のとおり、インテグラル株式会社の関連事業体であり、本公開買付けの実施を目的として組成された投資ファンドであるイースト投資事業有限責任組合及びWest L.P.(以下、個別に「公開買付者」又は総称して「公開買付者ら」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者らが本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式の全部を取得することを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
1.公開買付者の概要
①イースト投資事業有限責任組合
(注1)インテグラル株式会社の子会社であり、イースト投資事業有限責任組合の無限責任組合員です。
(注2)インテグラル株式会社は日本国内の上場企業・未公開企業等に投資するエクイティ投資会社であり、
イースト投資事業有限責任組合の有限責任組合員です。
(注3)インテグラル3号GP投資事業有限責任組合を無限責任組合員とする投資事業有限責任組合契約に基づ
き設立された投資事業有限責任組合であり、イースト投資事業有限責任組合の有限責任組合員です。
②West L.P.
(注1)West Partners Ltd.はインテグラル株式会社の子会社であり、West L.P.のGeneral Partnerです。
(注2)Innovation Alpha L.P.は英国領ケイマン諸島法に基づき設立されたExempted Limited Partnership
であり、West L.P.のLimited Partnerです。
2.本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
2019年5月8日(水曜日)から2019年6月18日(火曜日)まで(30営業日)
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき金1,200円
(3)買付予定の株券等の数
(4)公開買付開始公告日
2019年5月8日(水曜日)
当社は、2019年5月7日開催の当社取締役会において、以下のとおり、インテグラル株式会社の関連事業体であり、本公開買付けの実施を目的として組成された投資ファンドであるイースト投資事業有限責任組合及びWest L.P.(以下、個別に「公開買付者」又は総称して「公開買付者ら」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者らが本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式の全部を取得することを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
1.公開買付者の概要
①イースト投資事業有限責任組合
| (1) | 名称 | イースト投資事業有限責任組合 | |
| (2) | 所在地 | 東京都千代田区丸の内2丁目1番1号 | |
| (3) | 設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき組成された投資事業有限責任組合 | |
| (4) | 組成目的 | 本公開買付けにより当社株式を取得するために組成されたもの | |
| (5) | 組成日 | 2019年3月29日 | |
| (6) | 出資の総額 | 0円 | |
| (7) | 出資者・出資比率 ・出資者の概要 | イーストパートナーズ株式会社(注1) 0.1% インテグラル株式会社(注2) 3.4% インテグラル3号投資事業有限責任組合(注3) 96.5% | |
| (8) | 業務執行組合員の概要 | 名称 | イーストパートナーズ株式会社 |
| 所在地 | 東京都千代田区丸の内2丁目1番1号 | ||
| 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役 長谷川 聡子 | ||
| 事業内容 | 投資事業有限責任組合に係る資産の運用及び管理並びに運営 | ||
| 資本金 | 5,500千円 | ||
| (9) | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 該当事項はありません。 |
| 上場会社と業務執行組合員との間の関係(資本関係・人的関係・取引関係) | 該当事項はありません。 | ||
(注1)インテグラル株式会社の子会社であり、イースト投資事業有限責任組合の無限責任組合員です。
(注2)インテグラル株式会社は日本国内の上場企業・未公開企業等に投資するエクイティ投資会社であり、
イースト投資事業有限責任組合の有限責任組合員です。
(注3)インテグラル3号GP投資事業有限責任組合を無限責任組合員とする投資事業有限責任組合契約に基づ
き設立された投資事業有限責任組合であり、イースト投資事業有限責任組合の有限責任組合員です。
②West L.P.
| (1) | 名称 | West L.P. | |
| (2) | 所在地 | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands | |
| (3) | 設立根拠等 | 英国領ケイマン諸島法に基づき組成されたExempted Limited Partnership | |
| (4) | 組成目的 | 本公開買付けにより当社株式を取得するために組成されたもの | |
| (5) | 組成日 | 2019年3月13日 | |
| (6) | 出資の総額 | 0円 | |
| (7) | 出資者・出資比率 ・出資者の概要 | West Partners Ltd. (注1) 100.0% Innovation Alpha L.P. (注2) 0.0% | |
| (8) | 業務執行組合員の概要 | 名称 | West Partners Ltd. |
| 所在地 | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands | ||
| 代表者の 役職・氏名 | Director John Cullinane | ||
| 事業内容 | Limited Partnershipに係る資産の運用及び管理並びに運営 | ||
| 資本金 | 約1,000千円 | ||
| (9) | 国内代理人の概要 | 名称 | 弁護士 大石 篤史 |
| 所在地 | 東京都千代田区丸の内2丁目6番1号 森・濱田松本法律事務所 | ||
| (10) | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 該当事項はありません。 |
| 上場会社と業務執行組合員・国内代理人との間の関係(資本関係・人的関係・取引関係) | 該当事項はありません。 | ||
(注1)West Partners Ltd.はインテグラル株式会社の子会社であり、West L.P.のGeneral Partnerです。
(注2)Innovation Alpha L.P.は英国領ケイマン諸島法に基づき設立されたExempted Limited Partnership
であり、West L.P.のLimited Partnerです。
2.本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
2019年5月8日(水曜日)から2019年6月18日(火曜日)まで(30営業日)
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき金1,200円
(3)買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 25,131,206(株) | 16,754,200(株) | ―(株) |
(4)公開買付開始公告日
2019年5月8日(水曜日)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
