四半期報告書-第68期第3四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

(重要な後発事象)
(株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について)
当社は、2019年7月19日開催の取締役会において、2019年8月20日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、本臨時株主総会に株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議することを決定いたしました。
Ⅰ.株式併合について
1.株式併合を行う目的
2019年6月19日付当社プレスリリース「イースト投資事業有限責任組合及びWest L.P.による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」(以下「本公開買付け結果プレスリリース」といいます。)にてお知らせいたしましたとおり、イースト投資事業有限責任組合及びWest L.P.(以下「公開買付者ら」といいます。)は、2019年5月8日から2019年6月18日までを買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、公開買付者らは、本公開買付けの決済の開始日である2019年6月25日をもって、当社株式23,581,813株(議決権所有割合(注)93.83%)を所有するに至りました。
(注)「議決権所有割合」とは、当社が2019年4月26日に公表した「2019年9月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社2019年9月期第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年3月31日現在の当社の発行済株式総数(29,201,735株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(4,070,529株)を控除した株式数(25,131,206株)に係る議決権の数(251,312個)に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権所有割合の計算において同じとします。
「第2 事業の状況 3 経営上の重要な契約等 (イースト投資事業有限責任組合及びWest L.P.による当社株式に対する公開買付けについて)」に記載のとおり、公開買付者らは、本公開買付けにより、当社株式(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)の全てを取得できませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、公開買付者らから要請を受けたことから、当社は、当社の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することといたしました。具体的には、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式3,136,381株を1株に併合する株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施いたします。
本株式併合により、公開買付者ら以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2.株式併合の要旨
(1)株式併合の日程

① 臨時株主総会基準日公告日	2019年6月19日
② 臨時株主総会基準日	2019年7月4日
③ 取締役会決議日	2019年7月19日
④ 臨時株主総会開催日	2019年8月20日	(予定)
⑤ 整理銘柄指定日	2019年8月20日	(予定)
⑥ 当社株式の最終売買日	2019年9月17日	(予定)
⑦ 当社株式の上場廃止日	2019年9月18日	(予定)
⑧ 株式併合の効力発生日	2019年9月20日	(予定)

(2)株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
2019年9月20日(予定)をもって、2019年9月19日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式3,136,381株につき1株の割合で併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
25,131,148株
④ 効力発生前における発行済株式総数
25,131,156株
(注)当社は、2019年7月19日開催の取締役会において、2019年9月19日付で自己株式4,070,579株(2019年7月4日時点で所有する自己株式の全部に相当)を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
8株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
19株
⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる
金銭の額
上記「1.株式併合を行う目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者ら以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、会社法(2005年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第2項の準用する会社法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得てイースト投資事業有限責任組合に売却すること、又は同項及び同条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2019年9月19日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,200円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
⑧ 1株当たり情報に及ぼす影響
本併合株式が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の前第3四半期連結累計期間及び当第3四半期連結累計期間における1株当たり情報は以下のとおりです。

	前第3四半期連結累計期間 (自 2017年10月1日 至 2018年6月30日)	当第3四半期連結累計期間 (自 2018年10月1日 至 2019年6月30日)
1株当たり四半期純利益	116,561,656円30銭	32,238,743円30銭

(3)上場廃止となる見込み
上記「1.株式併合を行う目的」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主を公開買付者らのみとする予定です。その結果、当社株式は東京証券取引所及び名古屋証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。日程といたしましては、2019年8月20日から2019年9月17日まで整理銘柄に指定された後、2019年9月18日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所及び名古屋証券取引所において取引することはできません。
Ⅱ.単元株式数の定めの廃止について
1.廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は8株となり、単元株式数を定める必要性がなくなるためです。
2.廃止予定日
2019年9月20日
3.廃止の条件
本臨時株主総会において本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関する議案(下記「Ⅲ.定款の一部変更について」をご参照ください。)が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
Ⅲ.定款の一部変更について
1.定款変更の目的
本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は19株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
また、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は8株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第8条(単元株式数)、第9条(単元未満株式の買増し)及び第10条(単元未満株主の権利制限)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
2.定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
(下線は変更部分を示します。)

現行定款	変更案
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、6,000万 株とする。 (単元株式数) 第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。 (単元未満株式の買増し) 第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式の 数と併せて単元株式数となる数の株式の売渡 しを、当会社に請求することができる。 (単元未満株主の権利制限) 第10条 当会社の株主は、その有する単元未満株式に ついて、次に掲げる権利以外の権利を行使する ことができない。 1.会社法第189条第2項各号に掲げる権利 2.会社法第166条第1項に定める請求をする権利 3.募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利 4.前条に定める売渡しを請求する権利 第11条～第36条 (条文省略)	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、19株とする。 (削除) (削除) (削除) 第8条～第33条 (現行どおり)

3.変更の日程
2019年9月20日(予定)
4.定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
(自己株式の消却及び別途積立金の取崩について)
当社は、2019年7月19日開催の当社取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式を消却すること及び、会社法第452条および第459条第1項に基づく定款の定めにより、別途積立金の取崩しを行うことを決議いたしました。
1.自己株式の消却を行う理由
「第2 事業の状況 3 経営上の重要な契約等 (イースト投資事業有限責任組合及びWest L.P.による当社株式に対する公開買付けについて)」に記載の通り、公開買付者らは、当社の株主を公開買付者らのみとすることを予定していることから、当社は、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式を消却することといたしました。
2.消却に係る事項の内容
(1)消却する株式の種類 当社普通株式
(2)消却する株式の数 4,070,579株
(3)消却予定日 2019年9月19日
(4)消却方法 資本剰余金及び利益剰余金から減額
3.別途積立金の取崩しを行う理由
上記に記載の自己株式の消却に対応するため、別途積立金の取崩しを行うことといたしました。
4.別途積立金に係る事項の内容
(1)実施内容 減少する剰余金の項目とその金額 別途積立金 19,100,000,000円
増加する剰余金の項目とその金額 繰越利益剰余金 19,100,000,000円
(2)効力発生日 2019年9月19日
なお、当該自己株式の消却は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)(株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について)」に記載の株式併合に関する議案が原案どおり可決されることを条件としています。