有価証券報告書-第92期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは、投資家・取引先・従業員・地域社会等さまざまなステークホルダーと長期的協調を保つことを目標に、事業の財務体質の強化を図り、安定的な経営体質を確保するための諸施策を実行し、企業価値の向上を目指すことであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、「取締役会」、「監査役会」制度を採用しております。取締役会は、会社全体にわたる経営方針、経営戦略の策定、執行、重要事項の決定等を行う機関として月1回の定例のほか、必要に応じて随時開催しており、迅速な意思決定を行っております。当期の取締役会の開催は臨時取締役会を含め15回であり、平均出席率は取締役100.0%、監査役100.0%となっております。
監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成されており、ガバナンスのあり方とその運用状況を監査し、取締役の職務の執行状況を含む経営の日常的活動を監視しております。また、監査役は取締役会及び社内の重要会議に参加し、取締役、従業員、会計監査人からの報告収受を行うなど厳密な監査体制をとっております。当期の監査役会は14回開催され、監査役の出席率は100.0%となっております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社が現在の企業統治の体制を採用する理由は、当社のコーポレート・ガバナンス体制が経営環境や内部の状況について深い知見を有する取締役と幅広い知識と見識を有した監査役により構成されており、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行が行われる一方、監査役による適正な監視を可能とする経営体制を構築し、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を具現化することができる体制であると判断しているためであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
2015年5月14日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」の一部を改定する旨決議しております。なお、改定後の当社の内部統制システム構築の基本方針は次のとおりであります。
(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 当社は、上村グループのコンプライアンス(CSR)推進についてのトップステートメントを掲げるとともに、当社並びにグループ会社の取締役及び使用人を含めた上村グループ行動憲章及び上村グループ行動指針を定め、CSR推進室を設けて、法令、定款及び社内規程の遵守・徹底を図る。
b 取締役会については取締役会規程を定め、月1回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通を図るとともに、法令に従い相互に業務執行の監督を行う。
c 当社は、監査役設置会社であり、取締役の職務執行については法令並びに監査役会の定める監査の方針及び計画に従い、各監査役が監査を行う。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規程及び文書管理規程に基づき記録し、保存・管理する。記録は文書の保管及び保存要領に定められた期間、その保存媒体に応じて適切かつ検索性の高い状態で保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a コンプライアンス、災害、事業、情報セキュリティ等に係る個々のリスクについては、CSR推進室内にそれぞれの分科会を創設し、リスク管理体制を構築する。
b 危機管理対策規程を制定し、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名する者を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 取締役会で決議すべき重要事項を取締役会規程で定め、当該規程に従い取締役会にて決定する。その他取締役会へ報告すべき重要事項については、職務権限規程(基本権限一覧表)に定める。
b 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程・職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任と執行手続の詳細について定める。
c 取締役会で定めた中期経営計画及び予算並びに全社的な目標については、取締役、本部長、工場長及び中央研究所長が事業戦略、業務進捗の定期的なレビューと改善策を検討し、取締役会に報告する。
(5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 当社は、CSRに基づく企業活動をトップステートメントとして発信するとともに、当社並びにグループ会社の取締役及び使用人を含めた上村グループ行動憲章及び上村グループ行動指針を定め、法令、定款及び社内規程の遵守・徹底を図る。
b 担当役員を長とするCSR推進室を設置して、コンプライアンス等のリスク管理体制を整備し、問題点の把握に努め、CSRの維持・向上を図る。
c CSR推進室内に監査委員会を設け、内部監査室と協力して、CSR推進体制の運営状況を監査する。
d 法令違反その他のCSR推進に関する疑義のある行為について、使用人が直接情報提供を行う手段として、法務部を窓口とする内部通報制度(ホットライン制度)を設置・運用する。
(6) 当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、関係会社管理規程を定め、取締役に対しては、職務執行の報告を遅滞なく行うよう定める。また、必要に応じて、取締役会において報告することを求める。
b 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社すべての行動指針として上村グループ行動憲章及び上村グループ行動指針を定め、CSR推進体制を整備する。リスク管理規程の下、当社CSR推進室は、この体制をグループ会社へ横断的に展開し、リスク管理体制を構築する。
c 当社の子会社の取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するための体制
子会社の取締役の業務執行に関し、組織規程・職務権限規程・職務分掌規程等を整備し、それぞれの責任及びその責任者と執行手続きの詳細について定める。
d 当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社は、CSRに基づく企業活動をトップステートメントとして発信するとともに、当社並びにグループ会社の取締役及び使用人を含めた上村グループ行動憲章及び上村グループ行動指針を定め、法令、定款及び社内規程の遵守・徹底を図る。
ⅱ 当社は、関係会社管理規程を定め、各グループ会社の運営管理を行うとともに、内部監査を実施する。
(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置く。
(8) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当該使用人の異動・評価については、監査役会の同意を得ることとする。
(9) 監査役の上記(7)の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、原則として監査役の職務の補助を優先することとする。
(10) 次に掲げる体制その他監査役への報告に関する体制
a 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、法令に従い直ちにこれを監査役又は監査役会に報告しなければならない。監査役は、いつでも必要に応じて取締役及び当該使用人に対して報告を求める。
b 当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者(以下「情報を入手した者」という)が監査役に報告をするための体制
各子会社の取締役又は監査役は、各子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにこれを当社の監査役又は監査役会に報告しなければならない。当社の監査役は、いつでも必要に応じて、各子会社の情報を入手した者に報告を求める。
(11) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前号の監査役に報告した内容を守秘し、報告した者に対して不利益な取扱いを行わない。
(12) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の執行に必要ないと会社が証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(13) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 監査役は、取締役会に出席して必要に応じて意見を述べ、常務会その他の重要な会議にも出席して重要事項の審議ないし報告状況を直接認識できる体制とする。
b 代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社では、業務に関わるリスク管理体制の整備を充実するため、危機管理対策規程を制定し、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名する者を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。また、リスクの予防対策として、リスク管理規程を制定し、当社グループが直面するあるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な予防策を講じております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制の運用の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、各グループ会社の内部監査規程やリスク管理規程、その他社内規程に則って運用するよう指導しております。また、各グループ会社において、独自で内部監査を実施し、その結果報告を受けております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 会計監査人の責任限定契約
当社と会計監査人は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会計監査人がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑥ 取締役の選任
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うためであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑫ 社外取締役及び各監査役の責任限定契約
当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び各監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。