有価証券報告書-第96期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、当社内規に定めており、その内容は経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、取締役の報酬等の額については、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会にて決定し、監査役の報酬等の額については監査役会にて決定いたします。なお、指名・報酬委員会は、2023年4月10日開催の当社取締役会の決議により、取締役会の任意の諮問機関として設置されました。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2023年6月29日開催の取締役会において、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、各取締役の賞与及び基本報酬の支給額を決定しております。
監査役の報酬等については、2023年6月29日開催の監査役会にて監査役の協議により、各監査役の賞与及び基本報酬の金額を決定しております。
なお、各取締役の賞与の支給額の算定にあたっては、当社グループの連結経常利益の額に加えて、当社グループを取り巻く各取締役の貢献度、また、従業員給与等とのバランス等を総合的に勘案して決定します。当事業年度の業績連動報酬等(賞与)を決定するにあたっての一要素である当社グループの業績に関しては、当社グループが事業全体から経常的に得る利益水準であることを理由として、連結経常利益を採用しておりますが、当事業年度の連結経常利益は158億71百万円となります。
取締役への報酬は、2021年6月29日開催の第93期定時株主総会において決議された取締役年額600,000千円以内(うち社外取締役分30,000千円以内)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名(うち社外取締役3名)です。
また、金銭報酬とは別枠で、2023年6月29日開催の第95期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)の株式報酬の額として在籍条件型譲渡制限付株式報酬を年額30,000千円以内及び株式数の上限を年20,000株以内、業績条件型譲渡制限付株式報酬を年額70,000千円以内及び株式数の上限を46,000株以内、合わせて報酬の総額を年額100,000千円及び株式数の総数を年66,000株以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、6名です。
監査役への報酬は、2007年6月28日開催の第79期定時株主総会において監査役年額50,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名(うち社外監査役2名)です。
当社は2023年5月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
a. 基本方針
当社の取締役の報酬は、持続的な企業価値の向上や、優秀な人材の確保に配慮した報酬体系とし、経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、取締役の報酬等の額については、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会にて決定することを基本方針とする。
b. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社内規に定めている経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、取締役の報酬等の額及び各取締役の基本報酬の支給額を、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会にて決定する。
c. 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与えるに係る業績指標等の内容及び額又は数の算定方法の決定方針)
業績連動報酬等(賞与)は、毎年一定の時期に支給することとし、当社内規に定めている経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、取締役の報酬等の額については取締役会にて決定するものとしております。なお、各取締役の賞与の支給額の算定にあたっては、当社グループの連結経常利益の額に加えて、当社グループを取り巻く各取締役の貢献度、また、従業員給与等とのバランス等を総合的に勘案して決定する。
非金銭報酬等は、取締役(社外取締役を除く。)を対象とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした、譲渡制限付株式報酬とし、原則として毎年の一定の時期に支給することとしております。そして、株主総会で決議した報酬総額及び報酬内容の範囲に基づき、取締役会にて、役位、職責、在任年数に応じて当社グループの業績や経営環境、各取締役の貢献度等を総合的に勘案してその支給額及び内容を決定しております。なお、譲渡制限付株式報酬の支給は、対象となる取締役との間において、株主総会で決議した報酬内容に従った一定期間の譲渡制限期間や無償取得事由について定める譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件とする。
d. 基本報酬(金銭報酬)の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額に対する割合の決定に関する方針は、持続的な企業価値の向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とする。
e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
各取締役の基本報酬及び業績連動報酬等(賞与)、非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)の支給額は、それぞれ指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会にて決定する。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる 役員の員数(人)
		基本 報酬	賞与	譲渡制限付株式報酬	退職 慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	505,327	233,553	219,434	52,339	-	52,339	6
監査役 (社外監査役を除く。)	9,698	7,698	2,000	-	-	-	2
社外取締役	13,261	9,480	3,781	-	-	-	3
社外監査役	10,382	6,717	3,665	-	-	-	2
合計	538,670	257,448	228,882	52,339	-	52,339	13

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額(千円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(千円)
				基本 報酬	賞与	譲渡制限付株式報酬	退職 慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
上村寛也	323,783	代表取締役	提出会社	156,597	140,447	22,509	-	22,509
		董事長	台湾上村股份有限公司	-	-	-	2,255	-
		Chairman	上村(香港)有限公司	1,974	-	-	-	-
橋本滋雄	104,883	専務取締役	提出会社	49,266	47,599	8,017	-	8,017

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内容
89,897	3	使用人としての給与であります。