半期報告書-第45期(2024/04/01-2025/03/31)

(追加情報)
(キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動)
キリンホールディングス株式会社(以下、「公開買付者」という。)が2024年6月17日から実施しておりました当社の普通株式(以下、「当社株式」という。)および本新株予約権(注)に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)が2024年9月11日をもって終了し、本公開買付けの結果、2024年9月19日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社の親会社及びその他の関係会社の異動が生じることとなりました。
本公開買付けの結果と親会社及びその他の関係会社の異動については、下記のとおりであります。
(注)「本新株予約権」とは、下記①乃至⑭の新株予約権を総称していいます。
① 2007年11月12日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2007年第5回新株予約権(行使期間は2007年12月4日から2037年12月3日まで)
② 2008年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2008年第6回新株予約権(行使期間は2008年12月2日から2038年12月1日まで)
③ 2009年11月12日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2009年第7回新株予約権(行使期間は2009年12月2日から2039年12月1日まで)
④ 2010年11月15日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2010年第8回新株予約権(行使期間は2010年12月2日から2040年12月1日まで)
⑤ 2011年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2011年第10回新株予約権(行使期間は2011年12月2日から2041年12月1日まで)
⑥ 2012年11月12日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2012年第12回新株予約権(行使期間は2012年12月4日から2042年12月3日まで)
⑦ 2013年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2013年第13回新株予約権(行使期間は2013年12月3日から2043年12月2日まで)
⑧ 2014年10月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2014年第15回新株予約権(行使期間は2014年12月2日から2044年12月1日まで)
⑨ 2015年10月29日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2015年第16回新株予約権(行使期間は2015年12月2日から2045年12月1日まで)
⑩ 2016年10月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2016年第17回新株予約権(行使期間は2016年12月2日から2046年12月1日まで)
⑪ 2017年10月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2017年第18回新株予約権(行使期間は2017年12月2日から2047年12月1日まで)
⑫ 2018年10月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2018年第19回新株予約権(行使期間は2018年12月4日から2048年12月3日まで)
⑬ 2019年10月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2019年第20回新株予約権(行使期間は2019年12月3日から2049年12月2日まで)
⑭ 2020年11月4日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2020年第21回新株予約権(行使期間は2020年12月2日から2050年12月1日まで)
1.本公開買付けの結果について
当社は、2024年9月12日、公開買付者より公表された「株式会社ファンケル株券等(証券コード:4921)に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けにおいては、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下、「応募株券等」という。)の総数(51,946,863株)が買付予定数の下限(41,117,700株)以上となったため、応募株券等の全部の買付け等を行うこととなった旨の報告を受けました。
2.親会社及びその他の関係会社の異動について
(1) 異動年月日
2024年9月19日(本公開買付けの決済の開始日)
(2) 異動が生じた経緯
上記「1.本公開買付けの結果について」に記載のとおりであります。
この結果、本公開買付けの決済が行われ、2024年9月19日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が過半数となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなりました。
(3) 公開買付者の概要

(1) 名称		キリンホールディングス株式会社
(2) 所在地		東京都中野区中野四丁目10番2号
(3) 代表者の役職・氏名		代表取締役社長COO 最高執行責任者 南方 健志
(4) 事業内容		グループの経営戦略策定及び経営管理
(5) 資本金		102,046百万円(2024年6月30日現在)
(6) 設立年月日		1907年2月23日
(7) 大株主及び持株比率 (2024年6月30日現在)		日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	17.47%
		株式会社日本カストディ銀行(信託口)	7.01%
		明治安田生命保険相互会社(常任代理人株式会社日本カストディ銀行)	3.86%
		STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001(常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)	2.15%
		STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234(常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)	2.01%
		SMBC日興証券株式会社	1.99%
		JPモルガン証券株式会社	1.57%
		JP MORGAN CHASE BANK 385781(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	1.31%
		日本証券金融株式会社	1.30%
		SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)	1.22%
(8) 当社と公開買付者の関係
	資本関係	公開買付者は、当社株式91,487,263株(所有割合(注1)75.25%)を所有し、当社を連結子会社としております。
	人的関係	当社の取締役のうち1名が公開買付者の取締役を兼任しており、その他1名が公開買付者の出身者です。また、当社の監査役1名が公開買付者の出身者です。このほか、2024年4月1日現在、公開買付者の従業員が12名当社に出向しており、当社の従業員4名が公開買付者に出向しております。
	取引関係	公開買付者は当社との間で資本業務提携契約を締結しております。また、公開買付者と当社との間では原材料・製品等の取引関係があります。
	関連当事者への該当状況	当社は、公開買付者の連結子会社であり、公開買付者の関連当事者に該当します。

(注1) 「所有割合」とは、2024年9月30日現在の当社の発行済株式総数130,353,200株に、2024年9月30日現在残存する本新株予約権2,397個(注2)の目的となる当社株式数421,800株を加算した株式数から、2024年9月30日現在の当社が所有する自己株式数9,191,436株(同日現在において役員報酬BIP信託が保有する当社株式数182,834株を含みません。)を控除した株式数121,583,564株に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
(注2) 2024年9月30日現在残存する本新株予約権2,397個の内訳は以下のとおりです。

本新株予約権の名称	2024年9月30日現在の個数(個)	目的となる当社株式の数(株)
2007年第5回新株予約権	38	7,600
2008年第6回新株予約権	68	13,600
2009年第7回新株予約権	49	9,800
2010年第8回新株予約権	105	21,000
2011年第10回新株予約権	150	30,000
2012年第12回新株予約権	193	38,600
2013年第13回新株予約権	253	50,600
2014年第15回新株予約権	188	37,600
2015年第16回新株予約権	192	38,400
2016年第17回新株予約権	228	45,600
2017年第18回新株予約権	206	41,200
2018年第19回新株予約権	151	30,200
2019年第20回新株予約権	292	29,200
2020年第21回新株予約権	284	28,400
合計	2,397	421,800

(4) 異動前後における公開買付者の所有する議決権の数及び議決権所有割合

	属性	議決権の数(議決権所有割合)
		直接所有分	合算対象分	合 計
異動前	その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主	395,404個 (32.52%)	-	395,404個 (32.52%)
異動後	親会社及び主要株主である筆頭株主	914,872個 (75.24%)	-	914,872個 (75.24%)

(注)「議決権所有割合」は、2024年6月30日現在の当社の発行済株式総数130,353,200株に、2024年3月31日現在残存する本新株予約権2,475個の目的となる当社株式数432,400株を加算した株式数から、2024年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(ただし、同日現在において役員報酬BIP信託が保有する当社株式数196,034株を含みません。)9,187,029株を控除した株式数121,598,571株に係る議決権の数1,215,985個を分母として計算し、また、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(5) 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
該当事項はありません。
(6) 今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株券等51,946,863株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式(ただし、公開買付者及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかったことから、当社が2024年6月14日に公表した「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(2024年7月29日付で公表いたしました「(変更)「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の一部変更について」、2024年8月6日付で公表いたしました「(変更)「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の一部変更について」及び2024年8月28日付で公表いたしました「(変更)「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の一部変更について」による変更を含みます。)の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続により、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定しています。