有価証券報告書-第56期(2024/01/01-2024/12/31)
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性5名 女性2名 (役員のうち女性の比率28.5%)
(注) 1 取締役 ルシンダ ローマン 太田、髙尾光俊、橋本 薫および宮下英二は、独立社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
2 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 髙尾光俊、委員 橋本 薫、宮下英二
3 2025年3月24日開催の定時株主総会の終結から1年間。
4 2024年3月19日開催の定時株主総会の終結から2年間。
② 社外役員の状況
当社は、経営の透明性と客観性向上に資するため、取締役7名のうち4名(うち監査等委員である取締役が3名)を社外取締役として招聘しております。
社外取締役 ルシンダ ローマン 太田は米国弁護士資格を有し(日本での弁護士資格は有しておりません)、小規模企業から多国籍企業まで幅広く密接に働いた経験と国際仲裁や内部監査に関する経験もしており、コーポレートガバナンスやコンプライアンスの知見を有しております。これらのことから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。
監査等委員である社外取締役 髙尾光俊は、経営に対する高い見識を有し、さらに、財務および会計に関する知識やコーポレート・ガバナンスに関する知識等、幅広い知見を有しております。これらのことから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。
監査等委員である社外取締役 橋本薫は弁護士および公認会計士として法務、財務および会計分野において高度かつ専門的な知識を有しております。これら法律や会計の知見や弁護士、公認会計士および他社の監査役の経験を踏まえ、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。
監査等委員である社外取締役 宮下英二は、豊富な企業経営経験と財務、会計に関する深い知見を有しております。これらのことから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。
なお、ルシンダ ローマン 太田、髙尾光俊、橋本薫、宮下英二の当社株式の所有状況につきましては、前記(①役員一覧)の所有株式数の欄に記載しているとおりであります。
また社外取締役と当社との間に特別の利害関係は無く、中立的な立場で取締役会を監督しております。
当社は、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針を下記のとおり定めており、現任の社外取締役は、同基準に該当しておらず、独立性を有しております。また、当社はすべての役員の役員兼任ルールとして、非業務執行役員は当社を含め原則4社以内、業務執行役員は当社を含め原則2社以内としております。また、社外取締役の取締役会への出席率および監査等委員である社外取締役の監査等委員会出席率は85%以上を求めることとしております。
独立性がない場合の判断基準
a 議決権を5%以上保有している当社の大株主であるか大株主である組織において、勤務経験がある。
b 当社のメインバンクもしくは主要な借入先において、勤務経験がある。
c 当社の主要な取引先もしくは当社を主要な取引先とする組織において、勤務経験がある。
d 当社の監査法人や弁護士事務所、主幹事証券において、勤務経験がある。
e 当社から役員報酬以外にコンサルティング報酬や弁護士報酬、税理士報酬などの報酬を得ている実績がある。
f aからeの該当期間は、現時点から遡り5年以内とする。
g 次のイおよびロのいずれかに掲げる者の近親者である。
イ aからfまでに掲げる者。
ロ 当社または子会社、関連会社の業務執行者や非業務執行者、従業員。
以上により、当社の社外取締役4氏は、当社との特別の利害関係が無く、独立した立場から公正かつ客観的に職務を遂行いただけるものと考えており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会による監査および会計監査との連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役で構成する監査等委員と内部監査部門である内部監査室は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと原則として年間4回の情報・意見交換を行い、監査の実効性を高めることとしております。また監査等委員と内部監査室は、計画的に国内外の全事業所・部・室の業務執行について監査を実施するほか、監査結果等の意見交換を行うこととしております。
監査等委員会は監査等委員でない社外取締役および内部監査室に対し、原則として毎月1回開催の監査等委員会にオブザーバーとしての出席を要請することにより会合を持ち、監査結果等について報告するとともに、意見交換を行っております。
① 役員一覧
男性5名 女性2名 (役員のうち女性の比率28.5%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役 社長 | 前 田 和 夫 | 1962年4月15日生 |
| (注)3 | 726,900 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 常務執行役員 | 住 友 貞 光 | 1964年7月9日生 |
| (注)3 | 20,700 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 常務執行役員 | 谷 口 哲 也 | 1968年3月30日生 |
| (注)3 | 600 | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | ルシンダ ローマン 太田 | 1958年4月4日生 |
| (注)3 | ― | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 (監査等委員) | 髙 尾 光 俊 | 1950年4月1日生 |
| (注)4 | 3,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||
| 取締役 (監査等委員) | 橋 本 薫 | 1975年10月16日生 |
| (注)4 | 500 | ||||||||||||||||||||
| 取締役 (監査等委員) | 宮 下 英 二 | 1956年8月8日生 |
| (注)4 | 100 | ||||||||||||||||||||
| 計 | 751,800 | ||||||||||||||||||||||||
(注) 1 取締役 ルシンダ ローマン 太田、髙尾光俊、橋本 薫および宮下英二は、独立社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
2 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 髙尾光俊、委員 橋本 薫、宮下英二
3 2025年3月24日開催の定時株主総会の終結から1年間。
4 2024年3月19日開催の定時株主総会の終結から2年間。
② 社外役員の状況
当社は、経営の透明性と客観性向上に資するため、取締役7名のうち4名(うち監査等委員である取締役が3名)を社外取締役として招聘しております。
社外取締役 ルシンダ ローマン 太田は米国弁護士資格を有し(日本での弁護士資格は有しておりません)、小規模企業から多国籍企業まで幅広く密接に働いた経験と国際仲裁や内部監査に関する経験もしており、コーポレートガバナンスやコンプライアンスの知見を有しております。これらのことから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。
監査等委員である社外取締役 髙尾光俊は、経営に対する高い見識を有し、さらに、財務および会計に関する知識やコーポレート・ガバナンスに関する知識等、幅広い知見を有しております。これらのことから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。
監査等委員である社外取締役 橋本薫は弁護士および公認会計士として法務、財務および会計分野において高度かつ専門的な知識を有しております。これら法律や会計の知見や弁護士、公認会計士および他社の監査役の経験を踏まえ、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。
監査等委員である社外取締役 宮下英二は、豊富な企業経営経験と財務、会計に関する深い知見を有しております。これらのことから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。
なお、ルシンダ ローマン 太田、髙尾光俊、橋本薫、宮下英二の当社株式の所有状況につきましては、前記(①役員一覧)の所有株式数の欄に記載しているとおりであります。
また社外取締役と当社との間に特別の利害関係は無く、中立的な立場で取締役会を監督しております。
当社は、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針を下記のとおり定めており、現任の社外取締役は、同基準に該当しておらず、独立性を有しております。また、当社はすべての役員の役員兼任ルールとして、非業務執行役員は当社を含め原則4社以内、業務執行役員は当社を含め原則2社以内としております。また、社外取締役の取締役会への出席率および監査等委員である社外取締役の監査等委員会出席率は85%以上を求めることとしております。
独立性がない場合の判断基準
a 議決権を5%以上保有している当社の大株主であるか大株主である組織において、勤務経験がある。
b 当社のメインバンクもしくは主要な借入先において、勤務経験がある。
c 当社の主要な取引先もしくは当社を主要な取引先とする組織において、勤務経験がある。
d 当社の監査法人や弁護士事務所、主幹事証券において、勤務経験がある。
e 当社から役員報酬以外にコンサルティング報酬や弁護士報酬、税理士報酬などの報酬を得ている実績がある。
f aからeの該当期間は、現時点から遡り5年以内とする。
g 次のイおよびロのいずれかに掲げる者の近親者である。
イ aからfまでに掲げる者。
ロ 当社または子会社、関連会社の業務執行者や非業務執行者、従業員。
以上により、当社の社外取締役4氏は、当社との特別の利害関係が無く、独立した立場から公正かつ客観的に職務を遂行いただけるものと考えており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会による監査および会計監査との連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役で構成する監査等委員と内部監査部門である内部監査室は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと原則として年間4回の情報・意見交換を行い、監査の実効性を高めることとしております。また監査等委員と内部監査室は、計画的に国内外の全事業所・部・室の業務執行について監査を実施するほか、監査結果等の意見交換を行うこととしております。
監査等委員会は監査等委員でない社外取締役および内部監査室に対し、原則として毎月1回開催の監査等委員会にオブザーバーとしての出席を要請することにより会合を持ち、監査結果等について報告するとともに、意見交換を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
