有価証券報告書-第44期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
イ 当社は、当社が目指す未来である「コタビジョン」を構成する「コタベーシック(基本的な考え方)」及び「コタプリンシプル(事業活動の方向性・行動指針)」をすべてのステークホルダーの皆様と共有し、最良のコーポレート・ガバナンスの実現に取り組んでまいります。
ロ 当社は、「コタビジョン」に基づいたコーポレート・ガバナンスを充実させることで経営の健全性及び透明性を確保し、ステークホルダーからの期待と信頼に係る責任を十分に果たしながら、永続・発展できる企業を目指します。
ハ 当社の役員及び従業員は、「コタビジョン」を行動原則としてこれを実践します。また、取締役会は各種会議及び研修等の機会を通じて、「コタビジョン」を当社の役員及び従業員に広く浸透させます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会及び監査役会による企業統治を図っております。
取締役会は、組織体制及び事業規模等に鑑み機動性を重視し、2023年6月26日現在、常勤取締役8名(代表取締役社長 小田博英、廣瀬俊二、平田律雄、山﨑正哉、河村省吾、吉田茂治、西村充弘、沖村英明)、社外取締役4名(原正和、山中智香、西尾久美子、本城蓮華)で構成されております。当社では、迅速な経営判断を目的に毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法定の決議事項に加えて重要な業務執行に関する事項について決議しております。なお、当事業年度については、取締役会を17回開催しております。
監査役会は、2023年6月26日現在、常勤監査役1名(瀧村明泰)、社外監査役2名(村田智之、竹仲勲)で構成されております。具体的な職務として、取締役会等の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について監査役会で協議を行うことにより適法性を確保しております。なお、当事業年度については、監査役会を14回開催しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けての経営体制を構築する重要な課題の一つであると認識し、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況
当社の内部統制システムといたしましては、従業員による日常の業務活動において組織及び規程等により、その職務分掌・権限・責任を明示するとともに効率的な部門間牽制を行っております。
リスク管理体制の整備状況といたしましては、会社においてリスクが発生したときの対策について、経営危機対策規程を定め、運用しております。
ロ 責任限定契約の締結状況
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ハ 役員等賠償責任保険契約の締結状況
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。ただし、故意による法令違反に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
④ 取締役会の活動状況
当社は、当事業年度において取締役会を17回開催しており(うち臨時開催5回)、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名	出席回数
小 田 博 英	17回/17回
廣 瀬 俊 二	16回/17回
平 田 律 雄	17回/17回
山 﨑 正 哉	17回/17回
河 村 省 吾	16回/17回
吉 田 茂 治	13回/13回
西 村 充 弘	12回/13回
沖 村 英 明	13回/13回
原 正 和	17回/17回
種 田 ゆみこ	4回/4回
山 中 智 香	13回/13回
西 尾 久美子	13回/13回
本 城 蓮 華	11回/13回

(注)1 取締役 吉田茂治、西村充弘、沖村英明、山中智香、西尾久美子及び本城蓮華は、2022年6月17日付で就任したため出席回数は就任後に開催された取締役会を対象としております。
2 取締役 種田ゆみこは、2022年6月17日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任したため出席回数は退任までに開催された取締役会を対象としております。
取締役会においては、会社の業務執行状況、その他必要と認める事項についての報告を行うとともに、新製品の開発・販売、重要なイベントの開催に加え、当事業年度においては、支店の移転・新設、生産設備の拡充を含む設備投資、自己株式の取得、給与水準の引上げ、人事異動・組織変更についての検討を行いました。
⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ 取締役、監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は18名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。