① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。
当社では関連する法令・規則を遵守することはもちろんのこと、コーポレート・ガバナンスの観点から株主や最終消費者を含む取引先をはじめ、従業員や地域社会を含めたステークホルダー(利害関係者)に対する責任を果たし、企業価値の向上、株主への利益還元の充実に取り組んでいく方針であります。すべての役職員に対して、コンプライアンスの重要性の周知徹底と、良識に基づいた判断・行動を促すように努めるとともに、経営の公正性と透明性を高め、意思決定及び執行を的確で迅速なものとするために、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会は、議長である代表取締役社長 吉村昇のほか、中川豊彦、クレイ アンドリュー ローゼンバーグ、バーバラ ダニエル ベッカー-プリマック、尾城紳治、髙野美香の6名に、監査等委員である取締役3名の計9名で構成され、月1回の定例取締役会のほか、適宜、臨時の取締役会が開催され、経営上の重要事項を決定し、経営指標をはじめ様々な報告がなされております。
監査等委員会は、伊丹庸之(社外取締役)、横尾彰(社外取締役)、伊勢谷英樹(社外取締役)の3名で構成されております。
さらに、取締役会の諮問機関として、報酬諮問委員会を設けて、取締役の報酬に関する意見を諮問しております。報酬諮問委員会は、前記社外取締役3名と中野淳文の計4名で構成されております。
このように社外取締役が取締役会での議決権を有するとともに、監査等委員会では全員及び報酬諮問委員会では過半数を占めることにより、意思決定の客観性、適正性が確保される仕組みとしております。

③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)を次のとおり整備しております。以下、当社の「内部統制(業務の適正を確保するための体制)に関する基本方針」を記載いたします。
a.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書その他の情報は、社内規則に則り適切に保存及び管理する。
b.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、災害、環境、品質、情報セキュリティ等に係る各種リスクについては、それぞれの担当部門にて、必要に応じ規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者となる取締役を定める。
c.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
職務権限制度、人事管理制度等、会社規程を整備し、職務の執行が効率的に行われる事を確保する。
職務執行の効率性を向上させ、採算管理の徹底を図るため、全社及び各部門毎に年度予算・業績管理の策定を行い、その適切な運用を行う。
d.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令及び定款を遵守した行動をとるための指針を定め、またコンプライアンス担当取締役を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
反社会的勢力との関係は法令等違反に繋がるものと認識して、その取引は断固拒絶すべく毅然たる態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の行動指針を当社グループ共有のものとして、グループ企業においてコンプライアンス体制をはじめ内部統制が有効に機能するための方策を確保する。
グループ横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
取締役社長は、グループ企業の経営者と定期的に会議を開催し、情報の共有化を図る。
子会社との間で定期的に経営状況及び財務状況の報告会を開くことにより、子会社の経営状況及び財務状況の内容を適切に把握し、子会社の業務の適正を確保する。
当社は「b.損失の危機の管理に関する規程その他の体制」に記載するリスク管理体制をグループ全体に適用し、グループ全体のリスクを統括的に管理する。
当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務の執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。
当社の内部監査室は、子会社管理規程等に基づき、当社及び当社グループ会社の監査を行い、当社の取締役社長及び監査等委員会に報告することにより、子会社における法令・定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題への対策を適時適切に講じる。
f.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社及び子会社等は、財務報告の信頼性と適正性を確保するために金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行うこととする。
g.監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査等委員会が必要と認めたときは、実施すべき監査業務を内部監査室に対し要望することができる。
監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人(監査等委員会スタッフ)を置くことを求めた場合、必要なスタッフを配置する。
監査等委員会は、監査等委員会スタッフに対し、監査業務に必要な事項を命令することができる。
h.前号の取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
内部監査室に所属する使用人及び監査等委員会スタッフの人事異動・評価については、監査等委員会の意見を尊重するものとする。
監査等委員会の職務の補助業務を担当する使用人が、その業務に関して監査等委員会からの指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備する。
ⅰ.当社及び当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員及び監査等委員会スタッフが取締役会その他の社内会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な議事録、稟議書は、都度、監査等委員会に回覧する。
監査等委員会が必要と判断した時は、いつでも取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人等、並びに子会社の取締役及び使用人等に対して報告を求めることができる。
内部通報制度の通報状況について速やかに監査等委員会に報告を行う。
内部監査室が実施した内部監査の結果についても、監査等委員会に報告する。
監査等委員会に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会が取締役社長に対する独立性を保持しつつ適正かつ実効的な監査を行える体制とする。
取締役社長は監査等委員会と定期的に会議を開催し、監査等委員会が意見または情報の交換ができる体制とする。
監査等委員会が会計監査人と円滑に連携できる体制とする。
内部監査室は監査等委員会との連絡会議を定期的に、また必要に応じて開催し、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人等の業務の適法性・妥当性について監査等委員会が報告を受けることができる体制とする。
k.監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制はコンプライアンス、災害、環境、品質、情報セキュリティ等に係る各種リスクについては、それぞれの担当部門にて、必要に応じ規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者となる取締役を定めております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円又は会社法第425条第1項に定める額のいずれか高い額としております。
・補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役・監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により職務の執行に関して訴訟等により被保険者が負担することとなる損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や意図的な違法行為の場合には塡補の対象としないこととしております。
・特別取締役による取締役会の決議制度
当社では特別取締役を選任していないため、該当事項はありません。
・取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨、定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨、定款に定めております。また、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
また、当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・種類株式の発行
当社は、種類株式発行会社であります。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、A種優先株式を所有するA種優先株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、A種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他A種優先株式の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の記載をご参照ください。
・取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回(うち書面開催は5回)開催しており、取締役のうち、吉村昇、中川豊彦、バーバラ ダニエル ベッカー-プリマック、伊丹庸之は17回の出席、クレイ アンドリュー ローゼンバーグは16回の出席、横尾彰は12回の出席となっております。藤村俊夫は任期中3回開催のうち3回、尾城紳治、髙野美香及び伊勢谷英樹は任期中14回開催のうち14回となっております。
取締役会では、経営上の重要事項につき議論のうえ決定をし、業務執行に関する主要な指標についての報告がなされ、質疑応答が行われました。
・報酬諮問委員会の活動状況
当社は任意に設置する委員会として、報酬諮問委員会を設置しております。当事業年度において当社は報酬諮問委員会を5回開催しており、委員のうち、伊丹庸之及び中野淳文は5回、横尾彰は3回の出席となっております。藤村俊夫は任期中2回開催のうち2回、伊勢谷英樹は任期中3回開催のうち3回の出席となっております。
報酬諮問委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役の報酬の決定枠組み及び個別の報酬額につき意見を述べました。