有価証券報告書-第59期(2023/01/01-2023/12/31)
22.資本及びその他の資本項目
(1)授権株式数及び発行済株式数
授権株式数及び発行済株式数の増減は、次のとおりです。
(注)1.当社の発行する普通株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面普通株式です。
2.2023年3月28日の当社第58回定時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、発行可能株式総数は12,800,000株増加しております。なお、発行可能株式総数は40,000,000株であります。
3.A種優先株式は無額面株式であり、優先権の内容は次のとおりであります。
(剰余金の配当)
当社は当社定款第38条第1項に定める剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)またはA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に対しての剰余金の配当に先立ち、A種優先株式1株につき、当該配当において普通株式1株に対して交付する金銭の額に1.1を乗じた額(1円未満は切り捨てる。)の剰余金の配当、また当社定款第38条第2項に定める中間配当を行う場合は普通株主と同じ額の配当(以下、これらの配当により支払われる金銭を併せて「A種優先配当金」という。)を行う。
当社は、普通株主及び普通登録株式質権者に対して当社定款第38条第1項に定める剰余金の配当または当社定款第38条第2項に定める中間配当を行わないときは、A種優先株主またはA種優先株式質権者に対してもそれぞれA種優先配当金の配当を行わない。
ある事業年度においてA種優先株主またはA種優先株式質権者に対し、A種優先配当金の配当の全部または一部が行われなかったときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
A種優先株主またはA種優先株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。
(残余財産の分配)
当社は残余財産を分配するときは、A種優先株主またはA種優先株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につきA種優先株式1株当たりの払込金額相当額の金銭を支払う。
A種優先株主またはA種優先株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。
(議決権)
A種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(株式の併合等)
当社は法令に定める場合を除き、A種優先株式について株式の併合、分割または無償割当を行わない。また、A種優先株主に対し、募集株式、募集新株予約権及び募集新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えない。
(普通株式を対価とする取得請求権)
A種優先株主は、A種優先株式取得日以降いつでも、当社に対し、A種優先株式の取得を請求することができる。当社は、A種優先株式の取得と引換えに、A種優先株式1株につき、転換比率を乗じた数の普通株式を交付する。転換比率は、当初1.0とする。取得と引換えに交付する普通株式の株に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしないものとする。
なお、転換比率は、A種優先株式取得日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
調整後転換比率=調整前転換比率×分割(または併合)の比率
また、A種優先株式取得日から3年以内に、当社がA種優先株主以外の者に普通株式を新たに発行しまたは保有する普通株式を処分する場合(当社またはその子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に定める子会社をいう。)の取締役その他の役員または従業員に割り当てた新株予約権の行使により発行または処分される場合を除く。)には、次に定める算式をもって転換比率を調整するものとする。
上記算式において「既発行株式数」とは、A種優先株式取得日における当社の発行済株式総数から自己株式数を控除した数に残存する新株予約権の対象となる株式数を加算した数とする。
さらに、A種優先株式取得日後、当社が合併、株式交換、株式移転または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ転換比率の調整を必要とする場合には、当社はA種優先株主、A種優先株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換比率、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、転換比率の調整を適切に行うものとする。
(譲渡制限)
譲渡による当社のA種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(除斥期間)
当社定款第39条の規定は、A種優先配当金についてこれを準用する。
(会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無)
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(議決権を有しないこととしている理由)
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
4.発行済株式は、全額払込済となっております。
5.2022年4月22日の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式44,400株の発行を決議し、2022年5月12日に払込みを受けました。
6.前連結会計年度において、A種優先株式の転換により583,000株の新株を発行しております。
7.当社は、2023年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数が8,413,600株増加しております。
8.2023年4月21日の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式96,000株の発行を決議し、2023年5月12日に払込みを受けました。
(2)自己株式
自己株式の増減は、次のとおりです。
(注)1.期中増加の主な要因は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得及び単元未満株式の買取によるものであります。
2.当社は、2023年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、自己株式数が672,379株増加しております。
(3)資本剰余金及び利益剰余金
① 資本剰余金
日本における会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付に係る額の2分の1以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
② 利益剰余金
会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の1を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の4分の1に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。
当社における会社法上の分配可能額は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成された当社の会計帳簿上の利益剰余金の金額に基づいて算定されております。
また、会社法は分配可能額の算定にあたり一定の制限を設けております。当社の会計帳簿上、その他利益剰余金として記帳されている金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ2,800百万円及び2,497百万円であり、上記の制約を受けておりません。
(4)その他の資本の構成要素及びその他の包括利益
① その他の資本の構成要素
その他の資本の構成要素の各項目の増減は、次のとおりです。
② その他の包括利益
その他の包括利益の各項目の内訳とそれらに係る税効果額は、次のとおりです。
(1)授権株式数及び発行済株式数
授権株式数及び発行済株式数の増減は、次のとおりです。
| 前連結会計年度 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) | |||
| 株式数(千株) | 金額(百万円) | 株式数(千株) | 金額(百万円) | |
| 授権株式数 | ||||
| 普通株式(注1、2) | 27,200 | 40,000 | ||
| A種優先株式(注3) | 6,800 | 6,800 | ||
| 発行済株式数(注4) | ||||
| 普通株式 | ||||
| 期首残高 | 7,786 | 1,217 | 8,414 | 1,294 |
| 期中増加(注5、6、7、8) | 627 | 77 | 8,510 | 98 |
| 期中減少 | - | - | - | - |
| 期末残高 | 8,414 | 1,294 | 16,923 | 1,392 |
| A種優先株式 | ||||
| 期首残高 | 1,850 | 971 | 1,850 | 971 |
| 期中増加 | - | - | - | - |
| 期中減少 | - | - | - | - |
| 期末残高 | 1,850 | 971 | 1,850 | 971 |
(注)1.当社の発行する普通株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面普通株式です。
2.2023年3月28日の当社第58回定時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、発行可能株式総数は12,800,000株増加しております。なお、発行可能株式総数は40,000,000株であります。
3.A種優先株式は無額面株式であり、優先権の内容は次のとおりであります。
(剰余金の配当)
当社は当社定款第38条第1項に定める剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)またはA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に対しての剰余金の配当に先立ち、A種優先株式1株につき、当該配当において普通株式1株に対して交付する金銭の額に1.1を乗じた額(1円未満は切り捨てる。)の剰余金の配当、また当社定款第38条第2項に定める中間配当を行う場合は普通株主と同じ額の配当(以下、これらの配当により支払われる金銭を併せて「A種優先配当金」という。)を行う。
当社は、普通株主及び普通登録株式質権者に対して当社定款第38条第1項に定める剰余金の配当または当社定款第38条第2項に定める中間配当を行わないときは、A種優先株主またはA種優先株式質権者に対してもそれぞれA種優先配当金の配当を行わない。
ある事業年度においてA種優先株主またはA種優先株式質権者に対し、A種優先配当金の配当の全部または一部が行われなかったときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
A種優先株主またはA種優先株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。
(残余財産の分配)
当社は残余財産を分配するときは、A種優先株主またはA種優先株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につきA種優先株式1株当たりの払込金額相当額の金銭を支払う。
A種優先株主またはA種優先株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。
(議決権)
A種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(株式の併合等)
当社は法令に定める場合を除き、A種優先株式について株式の併合、分割または無償割当を行わない。また、A種優先株主に対し、募集株式、募集新株予約権及び募集新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えない。
(普通株式を対価とする取得請求権)
A種優先株主は、A種優先株式取得日以降いつでも、当社に対し、A種優先株式の取得を請求することができる。当社は、A種優先株式の取得と引換えに、A種優先株式1株につき、転換比率を乗じた数の普通株式を交付する。転換比率は、当初1.0とする。取得と引換えに交付する普通株式の株に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしないものとする。
なお、転換比率は、A種優先株式取得日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
調整後転換比率=調整前転換比率×分割(または併合)の比率
また、A種優先株式取得日から3年以内に、当社がA種優先株主以外の者に普通株式を新たに発行しまたは保有する普通株式を処分する場合(当社またはその子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に定める子会社をいう。)の取締役その他の役員または従業員に割り当てた新株予約権の行使により発行または処分される場合を除く。)には、次に定める算式をもって転換比率を調整するものとする。
| 調整後転換比率=調整前転換比率× | (既発行株式数+新規発行株式数及び自己株式の 処分により交付される普通株式数) |
| 既発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、A種優先株式取得日における当社の発行済株式総数から自己株式数を控除した数に残存する新株予約権の対象となる株式数を加算した数とする。
さらに、A種優先株式取得日後、当社が合併、株式交換、株式移転または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ転換比率の調整を必要とする場合には、当社はA種優先株主、A種優先株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換比率、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、転換比率の調整を適切に行うものとする。
(譲渡制限)
譲渡による当社のA種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(除斥期間)
当社定款第39条の規定は、A種優先配当金についてこれを準用する。
(会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無)
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(議決権を有しないこととしている理由)
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
4.発行済株式は、全額払込済となっております。
5.2022年4月22日の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式44,400株の発行を決議し、2022年5月12日に払込みを受けました。
6.前連結会計年度において、A種優先株式の転換により583,000株の新株を発行しております。
7.当社は、2023年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数が8,413,600株増加しております。
8.2023年4月21日の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式96,000株の発行を決議し、2023年5月12日に払込みを受けました。
(2)自己株式
自己株式の増減は、次のとおりです。
| (単位:千株) |
| 前連結会計年度 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) | ||
| 期首残高 | 340 | 672 | |
| 期中増加(注1、2) | 333 | 672 | |
| 期中減少 | - | - | |
| 期末残高 | 672 | 1,345 |
(注)1.期中増加の主な要因は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得及び単元未満株式の買取によるものであります。
2.当社は、2023年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、自己株式数が672,379株増加しております。
(3)資本剰余金及び利益剰余金
① 資本剰余金
日本における会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付に係る額の2分の1以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
② 利益剰余金
会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の1を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の4分の1に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。
当社における会社法上の分配可能額は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成された当社の会計帳簿上の利益剰余金の金額に基づいて算定されております。
また、会社法は分配可能額の算定にあたり一定の制限を設けております。当社の会計帳簿上、その他利益剰余金として記帳されている金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ2,800百万円及び2,497百万円であり、上記の制約を受けておりません。
(4)その他の資本の構成要素及びその他の包括利益
① その他の資本の構成要素
その他の資本の構成要素の各項目の増減は、次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 確定給付 制度の再測定 | 在外営業活動体の 換算差額 | キャッシュ・ フロー・ヘッジ | 合計 | |
| 前連結会計年度期首(2022年1月1日)残高 | - | 94 | △133 | △39 |
| 期中増減 | 27 | 545 | 389 | 960 |
| 利益剰余金への振替 | △27 | - | - | △27 |
| 前連結会計年度(2022年12月31日)残高 | - | 638 | 256 | 894 |
| 期中増減 | 7 | 113 | △91 | 30 |
| 利益剰余金への振替 | △7 | - | - | △7 |
| 当連結会計年度(2023年12月31日)残高 | - | 751 | 165 | 916 |
② その他の包括利益
その他の包括利益の各項目の内訳とそれらに係る税効果額は、次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 前連結会計年度 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) | |||||
| 税効果前 | 税効果 | 税効果控除後 | 税効果前 | 税効果 | 税効果控除後 | |
| 確定給付制度の再測定 | ||||||
| 当期発生額 | 41 | △14 | 27 | 11 | △4 | 7 |
| 期中増減 | 41 | △14 | 27 | 11 | △4 | 7 |
| 在外営業活動体の換算差額 | ||||||
| 当期発生額 | 545 | - | 545 | 113 | - | 113 |
| 期中増減 | 545 | - | 545 | 113 | - | 113 |
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | ||||||
| 当期発生額 | 566 | △168 | 398 | △344 | 95 | △250 |
| 当期利益への組替調整額 | △14 | 5 | △10 | 213 | △54 | 159 |
| 期中増減 | 552 | △164 | 389 | △132 | 41 | △91 |
| その他の包括利益合計 | 1,138 | △178 | 960 | △7 | 37 | 30 |