有価証券報告書-第18期(平成27年8月1日-平成28年7月31日)

(企業結合等関係)
Ⅰ 共通支配下の取引等
平成27年12月1日付で株式会社シーズ・ホールディングス(平成27年12月1日付で「株式会社ドクターシーラボ」から商号変更。当社)を分割会社、当社の100%子会社である株式会社ドクターシーラボ(平成27年12月1日付で「ドクターシーラボ分割準備株式会社」から商号変更。当社の完全子会社)を承継会社とする吸収分割を実施し、持株会社体制へと移行しました。
1.取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:化粧品事業及び健康食品事業
事業の内容:化粧品の販売及び健康食品の販売
(2) 企業結合日
平成27年12月1日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社シーズ・ホールディングス(平成27年12月1日付で「株式会社ドクターシーラボ」から商号変更。)を分割会社、株式会社ドクターシーラボ(平成27年12月1日付で「ドクターシーラボ分割準備株式会社」から商号変更。当社の完全子会社)を承継会社とする会社分割
(4) その他取引の概要
当社は、新規事業やM&Aを含むグループ経営の戦略立案機能を強化すること、グループ各社の権限・責任の明確化とともに経営の自主性を推進してグループとして企業競争力の強化を図ること、グループ経営管理及び業務執行の分離によるコーポレートガバナンスの向上を図ることが必要であると判断し、これらを実現する上で最適な手法として、今般、吸収分割の方法による持株会社体制への移行を決定したものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
Ⅱ 取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社シーズ・ラボ
事業の内容 エステティック・サロンの展開
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、第4次中期経営計画において、新規顧客の獲得と新たなサービス提供の充実による既存顧客の満足度の向上、さらには休眠顧客の再顧客化を目指し、化粧品事業と親和性の高いエステ事業の展開を志向しておりました。また、今般の純粋持株会社化に伴う事業領域の拡大に資する事業として、対面サービスにおける高い付加価値を提供できるエステ・サロン事業の取り込みを目指してまいりました。
シーズ・ラボは、高い施術レベルと高性能機器を使用した高度なサービス提供を持ち合わせることによる継続顧客の多さから、安定性と同時に成長性を併せ持つエステティック・サロン・チェーンであります。さらに、高い収益性を基盤とした潤沢なネット・キャッシュを保有することから、今後の海外展開を含めた拡大も期待できる企業であります。
今回、シーズ・ラボの株式を取得することにより、短期的には新たな事業領域を加えることによる業績の向上はもちろんのこと、中長期的にもエステ店舗における高価格帯化粧品ブランドの展開や、アジアで需要が高い日本式のエステティック・サロンの海外展開などを通じて、グループ全体の成長を加速させていく方針であります。
(3) 企業結合日(株式取得日)
平成28年2月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
70%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年2月1日から平成28年7月31日
3.取得原価の算定等に関する事項
取得の対価 現金 4,000,000千円
取得原価 4,000,000千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 1,772千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
2,325,565千円
(2) 発生原因
主として期待される将来の超過収益力に関連して発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 2,908,887千円
固定資産 832,079
資産合計 3,740,967
流動負債 1,247,434
固定負債 101,483
負債合計 1,348,917
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 1,168,138千円
営業利益 170,958千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に開始したと仮定して算定した売上高及び営業利益と取得企業の連結計算書における売上高及び営業利益との差額を影響の概算額としております。
なお、概算額の算定にあたっては、のれんの償却額などを加味しております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。