有価証券報告書-第20期(平成29年8月1日-平成30年7月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社セドナエンタープライズ
事業の内容 エステティック・サロンの展開
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、平成28年2月1日に株式会社シーズ・ラボを子会社化することにより、エステ・サロン事業を新たな事業セグメントに加え、事業領域の拡大による業績の向上を目指してまいりました。こうした方針のもと、物販販売の強化、ドクターシーラボ事業との連携により、業績の伸長に成果を上げる一方で、さらなるエステ・サロン事業の拡大を加速させるためには、新たな顧客層の開拓、店舗開発の効果、エステティシャンの確保・育成が課題と認識しておりました。
他方、株式会社セドナエンタープライズは、首都圏のほか、名古屋市、大阪市、広島市、福岡市といった大都市圏を中心に美容脱毛エステ・サロン、痩身エステ・サロンを全国で65店舗展開するエステティック・サロン・チェーンであり、当社グループが訴求できていない20歳代から30歳代前半のお客様を中心に上記サービスを提供しており、業績を拡大させている企業であります。さらに、株式会社セドナエンタープライズは、これまで認知度向上を目的として広告宣伝に先行投資してきたため、現状債務超過となっているものの、効率的な店舗管理方法の構築、Webマーケティングの積極的化並びに物販販売の開始により、直前期では大幅に収益性が向上しております。
今回、株式会社セドナエンタープライズの株式を取得し、子会社化することで、短期的には、新たな企業の連結による当社の業績の向上はもちろんのこと、管理面においては効率的な店舗開発・管理方法の共有や店舗スタッフ、エステティシャンの採用・教育の連携による当社のエステ・サロン事業の基盤の強化、収益面では当社のドクターシーラボ事業の化粧品開発のノウハウを導入することによる若年層向け化粧品ブランド開発及び販売に伴う売上高の拡大などのシナジー効果を見込んでおります。
(3) 企業結合日(株式取得日)
平成29年11月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年12月1日から平成30年7月31日
3.取得原価の算定等に関する事項
取得の対価 現金 4,005,000千円
取得原価 4,005,000千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 4,800千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
5,190,501千円
(2) 発生原因
主として期待される将来の超過収益力に関連して発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 4,146,860千円
固定資産 3,914,739
資産合計 8,061,599
流動負債 8,346,907
固定負債 900,192
負債合計 9,247,100
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 2,675,591千円
営業利益 44,242千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に開始したと仮定して算定した売上高及び営業利益と取得企業の連結計算書における売上高及び営業利益との差額を影響の概算額としております。
なお、概算額の算定にあたっては、のれんの償却額などを加味しております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。