有価証券報告書-第20期(平成29年8月1日-平成30年7月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成30年10月23日開催の取締役会において、以下のとおり、ジョンソン・エンド・ジョンソン(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社株式全てを取得することを企図していること及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提としております。
1.公開買付者の概要

(1)	名称	ジョンソン・エンド・ジョンソン (Johnson & Johnson)
(2)	所在地	One Johnson & Johnson Plaza New Brunswick, New Jersey 8,933 U.S.A.
(3)	代表者の役職・氏名	Chairman, Board of Directors and Chief Executive Officer Alex Gorsky
(4)	事業内容	医薬品、消費財、医療機器等の製造販売
(5)	資本金	3,120百万US$
(6)	設立年月日	1886年
(7)	大株主及び持株比率 (2017年12月31日現在)	ザ・バンガード・グループ 7.61% ブラックロック・インク 6.20% ステート・ストリート・コーポレーション 5.81%
(8)	上場会社と公開買付者との関係
	資本関係	本日現在、当社株式100株(所有割合:0.00%(注1))を所有しており、公開買付者が間接的にその議決権の100%を所有するCilag Holding AGの100%子会社であるCilag GmbH Internationalは、当社株式9,679,300株(所有割合:19.90%)を所有しております。
	人的関係	公開買付者の完全子会社であるジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社の代表取締役プレジデントである海老原育子氏は、当社の社外取締役を兼任しております。
	取引関係	該当事項はございません。なお、当社及びその子会社は、日本以外の地域で保有する化粧品ブランドの商権を公開買付者のグループ企業であるジョンソン・エンド・ジョンソン・ピーティーイー・リミテッド(Johnson & Johnson Pte. Ltd.)に譲渡しており、当社は販売額に対する一定のロイヤリティ収入を得ております。
	関連当事者への該当状況	該当事項はございません。なお、公開買付者が間接的にその議決権の100%を所有するCilag Holding AGの100%子会社であるCilag GmbH Internationalは、本日現在、当社株式の19.90%を所有する主要株主であり、関連当事者に該当します。

(注)「所有割合」とは、当社が平成30年9月11日に公表した平成30年7月期 決算短信に記載された平成30年7月31日現在の当社の発行済株式総数(48,635,255株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(151株)を控除した株式数(48,635,104株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。)。
2.本公開買付の概要
(1)買付等の期間
平成30年10月29日(月)から平成31年1月10日(木)まで(48営業日)
(2)買付等の金額
普通株式 1株につき5,900円
(3)買付予定の株式等の数

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
25,355,704(株)	9,144,100(株)	-(株)

(4)公開買付開始公告日
平成30年10月29日(月曜日)
(5)公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社