当社は、平成30年3月27日開催の取締役会において、平成30年6月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の特定子会社かつ連結子会社である株式会社ジェネックス(以下、「ジェネックス」といいます。)を消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号および第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本および事業の内容
①名称 株式会社ジェネックス
②住所 神奈川県川崎市川崎区水江町3番1号
③代表者の氏名 代表取締役社長 淡島 敬一
④資本金の額 2,800百万円
⑤事業の内容 東京電力エナジーパートナー株式会社に対する電力卸供給事業
当社に対する電力・蒸気の供給事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数および特定子会社の総株主の議決権に対する割合
①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 2,270個
異動後 ―個(吸収合併により消滅)
②特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 ―%(吸収合併により消滅)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社が、当社の特定子会社であるジェネックスを吸収合併することにより、同社は消滅するためです。
②異動の年月日
平成30年6月1日(吸収合併の効力発生日)

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ジェネックス
本店の所在地	神奈川県川崎市川崎区水江町3番1号
代表者の氏名	代表取締役 淡島 敬一
資本金の額	2,800百万円
純資産の額	6,450百万円(平成29年12月31日現在)
総資産の額	10,388百万円(平成29年12月31日現在)
事業の内容	東京電力エナジーパートナー株式会社に対する電力卸供給事業 東亜石油に対する電力・蒸気の供給事業

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成27年12月期	平成28年12月期	平成29年12月期
売上高(百万円)	13,771	9,920	10,384
営業利益(百万円)	1,092	569	622
経常利益(百万円)	909	506	605
当期純利益(百万円)	595	344	429

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(平成30年5月31日予定)

大株主の名称	東亜石油株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④提出会社の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はジェネックスの発行済株式の100%を保有します。
人的関係	当社はジェネックスに役員および従業員を派遣しております。
取引関係	当社はジェネックスに対し、発電用燃料等を販売しております。 ジェネックスは当社に対し、電力・蒸気等を販売しております。

(2)当該吸収合併の目的
当社は、経営の効率化と収益力向上を目的として、平成30年5月31日にジェネックスの発行済株式の40%を株式会社ジェイパワージェネックスキャピタルより取得し、ジェネックスを当社の完全子会社といたします。その上で、事業における経営資源の統合および更なる業務の効率化を目的として、本合併を決定いたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、ジェネックスは解散いたします。
②吸収合併に係る割当ての内容
当社はジェネックスの発行済全株式を所有するため、本合併に際して株式その他の金銭等の交付は行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
当社及びジェネックスが平成30年3月27日に締結した合併契約の内容は、添付の「合併契約書(写)」の通りです。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	東亜石油株式会社
本店の所在地	神奈川県川崎市川崎区水江町3番1号
代表者の氏名	代表取締役 玉井 裕人
資本金の額	8,415百万円
純資産の額	24,471百万円(平成29年12月31日現在)
総資産の額	82,321百万円(平成29年12月31日現在)
事業の内容	昭和シェル石油株式会社との受託精製事業 ジェネックスに対する発電用燃料の供給事業

(6)吸収合併契約書の内容は次のとおりであります。
合 併 契 約 書(写)
東亜石油株式会社(住所:神奈川県川崎市川崎区水江町3番1号)(以下、「甲」という。)と株式会社ジェネックス(住所:神奈川県川崎市川崎区水江町3番1号)(以下、「乙」という。)とは、両会社の合併に関して、次のとおり契約を締結する。
 
(存続会社と解散会社)
第1条 甲および乙は合併して、甲は存続し、乙は解散するものとする。
 
(株主に対する株式等の交付)
第2条 乙は、甲が株式会社ジェイパワージェネックスキャピタルと締結した2018年3月27日付「株式譲渡契約」に基づく株式譲渡により甲の完全子会社となり、甲は乙の全株式を所有するため、吸収合併に際して株式等の交付は行わない。
 
(増加すべき資本金、準備金および剰余金)
第3条 甲が合併により増加する資本金、準備金および剰余金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金の額
合併により資本金は増加しないものとする。
(2) 資本準備金の額
合併により資本準備金は増加しないものとする。
(3) 資本剰余金の額
合併により資本剰余金は増加しないものとする。
(4) 利益準備金の額
合併により利益準備金は増加しないものとする。
(5) 利益剰余金の額
合併により利益剰余金は増加しないものとする。
(簡易合併)
第4条 甲は、会社法第796条第2項に定める簡易合併の規定により、乙は、会社法第784条第1項に定める略式合併の規定により、それぞれ本合併契約について株主総会の承認を経ずに合併する。
 
(合併の効力発生日)
第5条 合併の効力発生日は、2018年6月1日とする。ただし、合併手続進行上の必要性その他の事由により、甲および乙協議のうえこれを2018年6月1日の翌日以降に変更することができる。
2 前項ただし書の場合、乙は2018年6月1日の前日までに変更後の効力発生日を公告する。
 
(会社財産の引継ぎ)
第6条 乙は、その2017年12月31日現在の貸借対照表、その他同日現在の計算を基礎として、これに合併の効力発生日前日までの増減を加除した一切の資産、負債および権利義務を合併の効力発生日において甲に引き継ぐ。
2 乙は、2018年1月1日から合併の効力発生日前日に至る間の資産、負債および権利義務の変動については、別途計算書類を作成してその内容を甲に明示する。
 
(会社財産の管理等)
第7条 甲および乙は、本契約締結後合併の効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲および乙協議し合意のうえ、これを行う。
 
(合併条件の変更および合併契約の解除)
第8条 本契約締結の日から合併の効力発生日前日までの間において、天災地変、隠れた重大な瑕疵の発見、その他の事由により、甲又は乙の資産状態、経営状態に重要な変動を生じたときは、甲および乙協議のうえ、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
 
(本契約の効力)
第9条 本契約は、法令に定められた関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
 
(本契約規定外の事項)
第10条 本契約書に規定するもののほか、合併に関し必要な事項は本契約の趣旨に従って甲および乙協議のうえ、これを決定する。
 
上記契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、各当事会社が記名押印のうえ、甲および乙各1通を保有するものとする。
 
2018年3月27日
 
神奈川県川崎市川崎区水江町3番1号
甲 東亜石油株式会社
代表取締役社長 玉 井 裕 人
 
  神奈川県川崎市川崎区水江町3番1号
乙 株式会社ジェネックス
代表取締役社長 淡 島 敬 一