有価証券報告書-第107期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
(役員退職慰労金制度の廃止及び業績連動型の株式報酬制度の導入)
当社は、平成28年5月9日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止すること及び当社の監査等委員である取締役以外の取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成28年6月28日開催の第107回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において決議されました。
1.導入の背景及び目的
当社取締役会は、役員退職慰労金制度を廃止し、対象取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本株主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。
2.役員退職慰労金制度の廃止
現行の役員退職慰労金制度を、本株主総会終結の時をもって廃止し、取締役に対して、本株主総会終結時までの在任期間に応じた退職慰労金の打ち切り支給を行うこととする旨の議案を本株主総会に付議し、決議されました。
なお、当社は従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
3.本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、対象取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として対象取締役の退任時となります。
4.信託の概要
①名称 :株式給付信託(BBT)
②委託者 :当社
③受託者 :みずほ信託銀行株式会社
④受益者 :対象取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 :当社と利害関係のない第三者を選定する予定です
⑥信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦本信託契約の締結日 :平成28年9月(予定)
⑧金銭を信託する日 :平成28年9月(予定)
⑨信託の期間 :平成28年9月(予定)から信託終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
⑩当社株式の取得方法 :取引市場を通じて又は自己株式処分を引き受ける方法
⑪議決権行使 :一律不行使
⑫信託期間終了時の残余財産の取扱い :本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却する予定です。