有価証券報告書-第82期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
(1) 自動車生産台数が世界的に増加する中、南北アメリカ、中国、東南アジア/インドの海外拠点を有効活用し、業績を拡大するため以下の課題に取り組む必要があると考えております。
① グローバルに事業拡大を支える体制(各地域におけるスタッフを始めとした人材の確保と育成、国内外の連携強
化)
② 他社に対し差異化できる製品開発とサービス体制の強化
③ 原材料価格の変動に対応できる購買ネットワークの構築
④ 海外関係会社の企業統治強化
(2) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、以下のように財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めています。
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社グループの企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主や対象会社が株式の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が大規模買付提案に係る条件よりも有利な条件をもたらすために大規模買付提案者との協議・交渉を行うことを必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資さないものも少なくありません。
当社は、自動車業界とその関連業界及びビルメンテナンス業界に対して高品質の製品と技術サービスを提供することで、ユーザー各社から高い信頼を得ている専業メーカーです。特に主力となる金属加工油剤関連事業においては、主要ユーザーである自動車業界の海外進出にもグループ各社を通じて対応する等国内外において展開を拡大しつつあります。これらを踏まえ、当社は、当社の企業価値の源泉が、長年にわたって独自に蓄積してきたノウハウ及び株主の皆様、従業員、取引先、顧客、地域社会、その他の当社の利害関係者との良好な関係性にあると考えております。したがって、大規模買付行為を行う者が、このような当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で、これらを中期的に確保し、向上させるのでなければ、当社グループの企業価値・株主共同の利益が毀損されることになりかねません。
当社は、このような当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損する大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えています。
② 基本方針の実現に資する特別な取り組み
上記①の方針を実現するために、以下のような活動に取り組んでおります。
(a)IR活動
(イ) 機関投資家・アナリスト向けに、決算説明会を年2回(本決算、第2四半期決算終了後)行っております。
(ロ) 個人投資家向けに、ネットIRにより、ホームページ上で、社長が決算の概要説明を行っております。
(ハ) 株主総会後に、株主懇談会を開き、役員全員が株主と懇談し、情報交換の場としております。
(b)中期経営計画の推進による企業価値の向上策
当社の主要顧客である自動車業界では、メーカー各社が生産の拠点を海外に移し、国内市場は縮小傾向にあります。一方、中国、新興国の成長市場ならびに北米市場の回復により、その生産台数は世界的にみれば増加傾向になると予測されます。当社の主力事業であります金属加工油剤の売上高は、自動車産業への依存度が大きく、今後、市場が拡大する地域には積極的に経営資源を投入し業績の拡大に繋げてまいります。また、円安により原料価格が高騰する中、継続的に利益、利益率を改善できる戦略、体制を整え競争力を強化してまいります。
このような認識のもと、平成26年4月からの第17次中期計画において、以下の基本戦略をもって国内だけでなく、全世界を舞台にグローバルな視点を持った事業を展開しております。
(イ) インド、メキシコに新たな生産拠点を稼動させ、東南アジア/インド、南北アメリカ、中国の3セグメントでの事業拡大を加速させる。
また、同時に各セグメントでの研究開発体制を強化し、タイでアセアンテクニカルセンターを稼動させ、アメリカには研究設備を増設し、メキシコまでの技術対応、現地ニーズにあった製品開発、新製品投入を積極的に実施する。平成28年度の海外売上高比率50%を目指す。
(ロ) 営業、技術一体の組織とし、顧客対応と製品開発のスピードアップで顧客満足度を向上させる。また、代理店網の再整備を行い販売強化に繋げる。
(ハ) ユシログローバルネットワークを活かし、原材料情報を的確に把握し最適サプライヤーの選択と各種製品群の最適生産拠点からの供給により国内外の利益改善を実施する。
(ニ) 土木、インフラ分野に適用できるケミカル品の育成、実績化を検討するとともに、技術導入、事業提携、M&Aを活用し新規事業分野への参入を目指す。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
(a)本プランの目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記①に記載の基本方針に沿って導入されたものです。
当社取締役会は、上記①に記載の基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社の株式等[1]の大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するとともに、大規模買付提案がなされた際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、株主の皆様がかかる大規模買付提案に応じるべきか判断したりするために必要かつ十分な情報及び時間を確保すること、当社取締役会が株主の皆様のために大規模買付提案者と交渉を行うこと等を可能とすることを目的としています。
(b)本プランの概要
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、条件を満たす場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者の有する当社の議決権割合が希釈化する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される企業価値諮問委員会(以下「企業価値諮問委員会」といいます。その概要については別紙1をご参照ください。)の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プラン継続時における企業価値諮問委員会の委員には、別紙2に記載の3氏が就任する予定です。
なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。
(c)本プランの内容
(イ) 本プランに係る手続
1) 対象となる大規模買付等
本プランは、以下のa)又はb)に該当する当社株式等の買付けその他の取得又はこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。以下「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。
a)当社が発行者である株式等[2]について、保有者[3]の株式等保有割合[4]が20%以上となる買付けその他の取得
b)当社が発行者である株式等[5]について、公開買付け[6]を行う者の株式等所有割合[7]及びその特別関係者[8]の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
2) 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を記載した書面(代表者による署名又は記名捺印のなされたものとし、また、条件、留保等はなされてはならないものとします。以下「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
a)買付者等の概要
イ) 氏名又は名称及び住所又は所在地
ロ) 代表者の役職氏名
ハ) 会社等の目的及び事業の内容
ニ) 大株主又は大口出資者(所有株式又は出資割合上位10名)の概要
ホ) 国内連絡先
ヘ) 設立準拠法
b)買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況
c)買付者等が提案する大規模買付等の概要(買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的(支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等[9]その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。)を含みます。)
3) 「本必要情報」の提供
上記2)の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日[10](初日不算入)以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記2)a)ホ)の国内連絡先に発送いたします。買付者等には、かかる「情報リスト」に従って、本必要情報等を記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)を当社取締役会に提出していただきます。当社取締役会は、買付者等から買付説明書を受領した場合、速やかにこれを企業価値諮問委員会に送付します。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断並びに当社取締役会及び企業価値諮問委員会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会又は企業価値諮問委員会が合理的に判断する場合には、適宜回答期限を定めた上で、当社取締役会又は企業価値諮問委員会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれ、本必要情報の一部に含まれるものとします。
a)買付者等及びそのグループ(共同保有者[11]、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。)の詳細(沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。)
b)大規模買付等の目的(「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細)、方法及び内容(経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性、実現可能性を含みます。)
c)大規模買付等の対価の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。)
d)大規模買付等の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。)
e)大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要
f)買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め(以下「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
g)買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
h)大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営者候補(当社及び当社グループ会社と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます)、経営方針、事業計画(当社コア・ビジネス(金属加工油剤事業等)における顧客ニーズに沿った製品開発方針、日本国内外の販売方針、主要原材料の価格変動に対する方策、重要な取引先との良好な関係維持の為の方策等を含みます。)、財務計画、投資計画、資本政策及び配当政策
i)大規模買付等の後における当社の株主(買付者等を除きます。)、従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
j)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
k)反社会的勢力との関連性の有無(直接であるか間接であるかを問いません。)及び関連性がある場合にはその詳細、並びに反社会的勢力に対する対処方針
l)その他当社取締役会又は企業価値諮問委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点でその全部又は一部を開示いたします。
また、当社取締役会及び企業価値諮問委員会が買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、取締役会はその旨を買付者等に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、その旨を速やかに開示いたします。
4) 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下のa)又はb)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定し、速やかに開示いたします。
a)対価を現金(円価)のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間
b)その他の大規模買付等の場合には最大90日間
上記a)b)いずれにおいても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び企業価値諮問委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合は、延長する旨、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に株主の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
5) 対抗措置の発動に関する企業価値諮問委員会の勧告
企業価値諮問委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続に従い、取締役会評価期間内に、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。企業価値諮問委員会は、当社取締役会に対して、大規買付等に対する意見及びその根拠資料、代替案その他企業価値諮問委員会が必要と認める情報を提示するよう要求することができます。また、企業価値諮問委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、企業価値諮問委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。なお、企業価値諮問委員会が当社取締役会に対して以下のa)又はb)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
a)買付者等が本プランに規定する手続を遵守しない場合
企業価値諮問委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、当該大規模買付等を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
b)買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合
買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合には、企業価値諮問委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、別紙3に掲げる事由等により、当該大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、対抗措置の発動を勧告する場合があります。なお、企業価値諮問委員会は、当該大規模買付等について、当該発動に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
6) 取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、5)に定める企業価値諮問委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、企業価値諮問委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。当社取締役会において株主総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は、株主総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会及び企業価値諮問委員会が適切と判断する事項について、また、株主総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び企業価値諮問委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
7) 対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記6)の手続に従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、a)買付者等が大規模買付等を中止した場合、又は、b)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、企業価値諮問委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の中止又は発動の停止の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
8) 大規模買付等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続を遵守するものとし、取締役会において対抗措置を発動する旨の議案が否決されるまで、又は対抗措置を発動しない旨の決議若しくは対抗措置の不実施に関する決議が可決されるまでは、大規模買付等を開始することはできないものとします。
(ロ) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社が上記(イ)6)に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを想定しています。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが相当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。
対抗措置として新株予約権の無償割当てを用いる場合の本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙4「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動が決議された後又は発動後においても、上記(イ)7)に記載のとおり、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(イ)7)に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(ハ) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本総会において承認が得られた場合には、当該承認決議の時から平成30年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。なお、当社取締役会は、当該決議にあたって、企業価値諮問委員会の勧告を最大限尊重するものとします。また、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。なお、当社取締役会は、当該修正及び変更にあたっては、企業価値諮問委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、企業価値諮問委員会の勧告を最大限尊重するとともに、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランを廃止し、又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
(d)本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
(イ)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、上記(2)に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入しているものです。
(ロ)事前開示・株主意思の原則
本プランは、本総会にて、株主の皆様のご賛同を得たうえで継続するものです。また、上記(c)(ハ)に記載したとおり、本総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(ハ)必要性・相当性確保の原則
1) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
当社は、上記(b)に記載のとおり、本プランに基づく大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として企業価値諮問委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して企業価値諮問委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、企業価値諮問委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
2) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記(c)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
3) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記(c)(ハ)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策(期差選任制をとっている会社において、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(e)株主及び投資家の皆様への影響
(イ)本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその導入時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
(ロ)本新株予約権の無償割当てを行う場合に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき本新株予約権1個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じるものの、株主の皆様が保有する当社株式(潜在株式を含みます。)全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記(c)(イ)7)に記載の手続等に従い当社取締役会が対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(ハ)本新株予約権の無償割当てを行う場合の株主の皆様の手続
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続は不要です。
また、当社が取得条項を付した本新株予約権取得の手続をとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続は不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法、当社による取得の方法、及び株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので、当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
以 上
別紙1
企業価値諮問委員会の概要
(1)企業価値諮問委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を担保することを目的として、取締役会の諮問機関として、設置される。
(2)企業価値諮問委員は、3名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、①社外取締役、②社外監査役又は③社外有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者)のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、企業価値諮問委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
(3)企業価値諮問委員会の委員の任期は、選任のときから1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該企業価値諮問委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
(4)企業価値諮問委員会は、当社代表取締役又は各企業価値諮問委員が招集する。
(5)企業価値諮問委員会の議長は、各企業価値諮問委員の互選により選定される。
(6)企業価値諮問委員会の決議は、原則として、企業価値諮問委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、企業価値諮問委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、企業価値諮問委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
(7)企業価値諮問委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
① 本プランに係る対抗措置の発動の是非(発動に関して予め株主意思の確認を得ることの是非を含む)
② 本プランに係る対抗措置の中止又は発動の停止
③ 本プランの廃止及び変更
④ その他本プランに関連して当社取締役会が任意に企業価値諮問委員会に諮問する事項
また、上記に加え、企業価値諮問委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
(a) 本プランの対象となる買付等への該当性の判断
(b) 本必要情報の十分性の判断、本必要情報のうち追加で提供を要請する情報の判断
(c) 買付者等の買付等の内容の精査・検討
(d) 取締役会評価期間の延長の検討・承認
(e) その他本プランにおいて企業価値諮問委員会が行うと定める事項
各企業価値諮問委員は、企業価値諮問委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
(8)企業価値諮問委員会は、当社取締役会に対して、大規模買付等に対する意見及びその根拠資料、代替案その他企業価値諮問委員会が必要と認める情報を提示するよう要求することができる。また、企業価値諮問委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、企業価値諮問委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
(9)企業価値諮問委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)から助言を得ることができる。
以 上
別紙2
企業価値諮問委員会委員の略歴(五十音順)
片山 久郎(かたやま ひさお)(昭和23年7月19日生)
昭和47年5月 トヨタ自動車工業株式会社(現 トヨタ自動車株式会社)入社
平成11年6月 同社上郷工場第2機械部長
平成14年1月 同社上郷工場製造エンジニアリング部長
平成19年6月 アート金属工業株式会社代表取締役社長
平成26年6月 同社特別顧問(現在に至る)
当社社外取締役(現在に至る)
平成27年6月 ナブテスコ株式会社社外監査役(現在に至る)
升永 英俊(ますなが ひでとし)(昭和17年7月12日生)
昭和40年4月 株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行
昭和48年6月 弁護士登録
昭和56年6月 米国首都ワシントンD.C.弁護士資格取得
昭和59年10月 米国ニューヨーク州弁護士資格取得
平成20年7月 TMI総合法律事務所パートナー(現在に至る)
宮村 智(みやむら さとる)(昭和21年11月26日生)
昭和44年7月 大蔵省入省
平成6年7月 名古屋税関長
平成10年6月 世界銀行理事(在 ワシントン)
平成12年6月 日本電信電話株式会社取締役
平成14年6月 同社常務取締役
平成16年7月 駐ケニア特命全権大使(在 ナイロビ)
平成19年10月 株式会社損保ジャパン総合研究所理事長
兼 株式会社損害保険ジャパン顧問
平成21年5月 株式会社髙島屋社外取締役
平成21年8月 株式会社SBJ銀行代表取締役社長
平成25年7月 株式会社SBJ銀行顧問
平成26年6月 公益財団法人イオン環境財団評議員(現在に至る)
平成27年1月 税理士法人みらい特別顧問(現在に至る)
以 上
別紙3
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
(1)買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者(いわゆるグリーンメイラー)であると判断される場合
(2)当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
(3)当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
(4)当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売り抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
(5)買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付等を行うことをいいます。)等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
(6)買付者等の提案する当社の株式等の取得に係る条件(対価の種類、対価の金額又は算定根拠、時期、方法その他の条件の具体的内容、違法性の有無及び実現可能性等を含みますがこれらに限られません。)が、当社の企業価値に照らして不十分又は不適切なものであると判断される場合
(7)買付者等による支配権の取得により、当社の企業価値の源泉である株主の皆様、従業員、取引先、顧客、地域社会その他の利害関係者との関係を破壊することなどにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上を妨げるおそれがあると判断される場合
(8)買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
以 上
別紙4
新株予約権無償割当ての概要
(1)本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議(以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。)において当社取締役会が別途定める一定の日(以下「割当て期日」といいます。)における当社の最終の発行済株式総数(ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。)と同数の数を上限として、本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
(2)割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主(当社を除きます。)に対し、その所有する当社普通株式1株につき1個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
(3)本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
(4)本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」といいます。)は、1株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
(5)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの金額は1円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
(6)本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
(7)本新株予約権の行使条件
①特定大量保有者[12]、②特定大量保有者の共同保有者、③特定大量買付者[13] 、④特定大量買付者の特別関係者、若しくは、⑤これら①から④までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、又は、⑥これら①から⑤までに該当する者の関連者[14](これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。)は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(8)当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引き替えに本新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(9)対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
(10)本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以 上
――――――――――――――――――――――――――――――
[1] 金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「株券等」又は同法第27条の2第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。)があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
[2] 金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。
[3] 金融商品取引法第27条の23第1項に規定される保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
[4] 金融商品取引法第27条の23第4項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
[5] 金融商品取引法第27条の2第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。
[6] 金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。以下同じとします。
[7] 金融商品取引法第27条の2第8項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
[8] 金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。
[9] 金融商品取引法第27条の26第1項、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。
[10] 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日をいいます。
[11] 金融商品取引法第27条の23第5項に規定される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。
[12] 当社が発行者である株式等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「株券等」を意味します。以下本注において同じとします。)の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20%以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。以下同じとします。
[13] 公開買付けによって当社が発行者である株式等(金融商品取引法第27条の3第1項に定義される株券等を意味します。以下本注において同じとします。)の買付け等(金融商品取引法第27条の2第1項に定義される買付け等を意味します。以下本注において同じとします。)を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定めるものを含みます。)に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20%以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。以下同じとします。
[14] ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者(当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。)、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第3条第3項に定義される場合をいいます。)をいいます。
以 上
① グローバルに事業拡大を支える体制(各地域におけるスタッフを始めとした人材の確保と育成、国内外の連携強
化)
② 他社に対し差異化できる製品開発とサービス体制の強化
③ 原材料価格の変動に対応できる購買ネットワークの構築
④ 海外関係会社の企業統治強化
(2) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、以下のように財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めています。
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社グループの企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主や対象会社が株式の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が大規模買付提案に係る条件よりも有利な条件をもたらすために大規模買付提案者との協議・交渉を行うことを必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資さないものも少なくありません。
当社は、自動車業界とその関連業界及びビルメンテナンス業界に対して高品質の製品と技術サービスを提供することで、ユーザー各社から高い信頼を得ている専業メーカーです。特に主力となる金属加工油剤関連事業においては、主要ユーザーである自動車業界の海外進出にもグループ各社を通じて対応する等国内外において展開を拡大しつつあります。これらを踏まえ、当社は、当社の企業価値の源泉が、長年にわたって独自に蓄積してきたノウハウ及び株主の皆様、従業員、取引先、顧客、地域社会、その他の当社の利害関係者との良好な関係性にあると考えております。したがって、大規模買付行為を行う者が、このような当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で、これらを中期的に確保し、向上させるのでなければ、当社グループの企業価値・株主共同の利益が毀損されることになりかねません。
当社は、このような当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損する大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えています。
② 基本方針の実現に資する特別な取り組み
上記①の方針を実現するために、以下のような活動に取り組んでおります。
(a)IR活動
(イ) 機関投資家・アナリスト向けに、決算説明会を年2回(本決算、第2四半期決算終了後)行っております。
(ロ) 個人投資家向けに、ネットIRにより、ホームページ上で、社長が決算の概要説明を行っております。
(ハ) 株主総会後に、株主懇談会を開き、役員全員が株主と懇談し、情報交換の場としております。
(b)中期経営計画の推進による企業価値の向上策
当社の主要顧客である自動車業界では、メーカー各社が生産の拠点を海外に移し、国内市場は縮小傾向にあります。一方、中国、新興国の成長市場ならびに北米市場の回復により、その生産台数は世界的にみれば増加傾向になると予測されます。当社の主力事業であります金属加工油剤の売上高は、自動車産業への依存度が大きく、今後、市場が拡大する地域には積極的に経営資源を投入し業績の拡大に繋げてまいります。また、円安により原料価格が高騰する中、継続的に利益、利益率を改善できる戦略、体制を整え競争力を強化してまいります。
このような認識のもと、平成26年4月からの第17次中期計画において、以下の基本戦略をもって国内だけでなく、全世界を舞台にグローバルな視点を持った事業を展開しております。
(イ) インド、メキシコに新たな生産拠点を稼動させ、東南アジア/インド、南北アメリカ、中国の3セグメントでの事業拡大を加速させる。
また、同時に各セグメントでの研究開発体制を強化し、タイでアセアンテクニカルセンターを稼動させ、アメリカには研究設備を増設し、メキシコまでの技術対応、現地ニーズにあった製品開発、新製品投入を積極的に実施する。平成28年度の海外売上高比率50%を目指す。
(ロ) 営業、技術一体の組織とし、顧客対応と製品開発のスピードアップで顧客満足度を向上させる。また、代理店網の再整備を行い販売強化に繋げる。
(ハ) ユシログローバルネットワークを活かし、原材料情報を的確に把握し最適サプライヤーの選択と各種製品群の最適生産拠点からの供給により国内外の利益改善を実施する。
(ニ) 土木、インフラ分野に適用できるケミカル品の育成、実績化を検討するとともに、技術導入、事業提携、M&Aを活用し新規事業分野への参入を目指す。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
(a)本プランの目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記①に記載の基本方針に沿って導入されたものです。
当社取締役会は、上記①に記載の基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社の株式等[1]の大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するとともに、大規模買付提案がなされた際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、株主の皆様がかかる大規模買付提案に応じるべきか判断したりするために必要かつ十分な情報及び時間を確保すること、当社取締役会が株主の皆様のために大規模買付提案者と交渉を行うこと等を可能とすることを目的としています。
(b)本プランの概要
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、条件を満たす場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者の有する当社の議決権割合が希釈化する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される企業価値諮問委員会(以下「企業価値諮問委員会」といいます。その概要については別紙1をご参照ください。)の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プラン継続時における企業価値諮問委員会の委員には、別紙2に記載の3氏が就任する予定です。
なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。
(c)本プランの内容
(イ) 本プランに係る手続
1) 対象となる大規模買付等
本プランは、以下のa)又はb)に該当する当社株式等の買付けその他の取得又はこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。以下「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。
a)当社が発行者である株式等[2]について、保有者[3]の株式等保有割合[4]が20%以上となる買付けその他の取得
b)当社が発行者である株式等[5]について、公開買付け[6]を行う者の株式等所有割合[7]及びその特別関係者[8]の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
2) 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を記載した書面(代表者による署名又は記名捺印のなされたものとし、また、条件、留保等はなされてはならないものとします。以下「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
a)買付者等の概要
イ) 氏名又は名称及び住所又は所在地
ロ) 代表者の役職氏名
ハ) 会社等の目的及び事業の内容
ニ) 大株主又は大口出資者(所有株式又は出資割合上位10名)の概要
ホ) 国内連絡先
ヘ) 設立準拠法
b)買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況
c)買付者等が提案する大規模買付等の概要(買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的(支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等[9]その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。)を含みます。)
3) 「本必要情報」の提供
上記2)の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日[10](初日不算入)以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記2)a)ホ)の国内連絡先に発送いたします。買付者等には、かかる「情報リスト」に従って、本必要情報等を記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)を当社取締役会に提出していただきます。当社取締役会は、買付者等から買付説明書を受領した場合、速やかにこれを企業価値諮問委員会に送付します。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断並びに当社取締役会及び企業価値諮問委員会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会又は企業価値諮問委員会が合理的に判断する場合には、適宜回答期限を定めた上で、当社取締役会又は企業価値諮問委員会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれ、本必要情報の一部に含まれるものとします。
a)買付者等及びそのグループ(共同保有者[11]、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。)の詳細(沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。)
b)大規模買付等の目的(「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細)、方法及び内容(経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性、実現可能性を含みます。)
c)大規模買付等の対価の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。)
d)大規模買付等の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。)
e)大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要
f)買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め(以下「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
g)買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
h)大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営者候補(当社及び当社グループ会社と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます)、経営方針、事業計画(当社コア・ビジネス(金属加工油剤事業等)における顧客ニーズに沿った製品開発方針、日本国内外の販売方針、主要原材料の価格変動に対する方策、重要な取引先との良好な関係維持の為の方策等を含みます。)、財務計画、投資計画、資本政策及び配当政策
i)大規模買付等の後における当社の株主(買付者等を除きます。)、従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
j)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
k)反社会的勢力との関連性の有無(直接であるか間接であるかを問いません。)及び関連性がある場合にはその詳細、並びに反社会的勢力に対する対処方針
l)その他当社取締役会又は企業価値諮問委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点でその全部又は一部を開示いたします。
また、当社取締役会及び企業価値諮問委員会が買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、取締役会はその旨を買付者等に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、その旨を速やかに開示いたします。
4) 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下のa)又はb)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定し、速やかに開示いたします。
a)対価を現金(円価)のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間
b)その他の大規模買付等の場合には最大90日間
上記a)b)いずれにおいても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び企業価値諮問委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合は、延長する旨、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に株主の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
5) 対抗措置の発動に関する企業価値諮問委員会の勧告
企業価値諮問委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続に従い、取締役会評価期間内に、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。企業価値諮問委員会は、当社取締役会に対して、大規買付等に対する意見及びその根拠資料、代替案その他企業価値諮問委員会が必要と認める情報を提示するよう要求することができます。また、企業価値諮問委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、企業価値諮問委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。なお、企業価値諮問委員会が当社取締役会に対して以下のa)又はb)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
a)買付者等が本プランに規定する手続を遵守しない場合
企業価値諮問委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、当該大規模買付等を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
b)買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合
買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合には、企業価値諮問委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、別紙3に掲げる事由等により、当該大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、対抗措置の発動を勧告する場合があります。なお、企業価値諮問委員会は、当該大規模買付等について、当該発動に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
6) 取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、5)に定める企業価値諮問委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、企業価値諮問委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。当社取締役会において株主総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は、株主総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会及び企業価値諮問委員会が適切と判断する事項について、また、株主総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び企業価値諮問委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
7) 対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記6)の手続に従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、a)買付者等が大規模買付等を中止した場合、又は、b)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、企業価値諮問委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の中止又は発動の停止の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
8) 大規模買付等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続を遵守するものとし、取締役会において対抗措置を発動する旨の議案が否決されるまで、又は対抗措置を発動しない旨の決議若しくは対抗措置の不実施に関する決議が可決されるまでは、大規模買付等を開始することはできないものとします。
(ロ) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社が上記(イ)6)に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを想定しています。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが相当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。
対抗措置として新株予約権の無償割当てを用いる場合の本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙4「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動が決議された後又は発動後においても、上記(イ)7)に記載のとおり、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(イ)7)に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(ハ) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本総会において承認が得られた場合には、当該承認決議の時から平成30年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。なお、当社取締役会は、当該決議にあたって、企業価値諮問委員会の勧告を最大限尊重するものとします。また、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。なお、当社取締役会は、当該修正及び変更にあたっては、企業価値諮問委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、企業価値諮問委員会の勧告を最大限尊重するとともに、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランを廃止し、又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
(d)本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
(イ)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、上記(2)に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入しているものです。
(ロ)事前開示・株主意思の原則
本プランは、本総会にて、株主の皆様のご賛同を得たうえで継続するものです。また、上記(c)(ハ)に記載したとおり、本総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(ハ)必要性・相当性確保の原則
1) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
当社は、上記(b)に記載のとおり、本プランに基づく大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として企業価値諮問委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して企業価値諮問委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、企業価値諮問委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
2) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記(c)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
3) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記(c)(ハ)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策(期差選任制をとっている会社において、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(e)株主及び投資家の皆様への影響
(イ)本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその導入時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
(ロ)本新株予約権の無償割当てを行う場合に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき本新株予約権1個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じるものの、株主の皆様が保有する当社株式(潜在株式を含みます。)全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記(c)(イ)7)に記載の手続等に従い当社取締役会が対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(ハ)本新株予約権の無償割当てを行う場合の株主の皆様の手続
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続は不要です。
また、当社が取得条項を付した本新株予約権取得の手続をとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続は不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法、当社による取得の方法、及び株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので、当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
以 上
別紙1
企業価値諮問委員会の概要
(1)企業価値諮問委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を担保することを目的として、取締役会の諮問機関として、設置される。
(2)企業価値諮問委員は、3名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、①社外取締役、②社外監査役又は③社外有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者)のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、企業価値諮問委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
(3)企業価値諮問委員会の委員の任期は、選任のときから1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該企業価値諮問委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
(4)企業価値諮問委員会は、当社代表取締役又は各企業価値諮問委員が招集する。
(5)企業価値諮問委員会の議長は、各企業価値諮問委員の互選により選定される。
(6)企業価値諮問委員会の決議は、原則として、企業価値諮問委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、企業価値諮問委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、企業価値諮問委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
(7)企業価値諮問委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
① 本プランに係る対抗措置の発動の是非(発動に関して予め株主意思の確認を得ることの是非を含む)
② 本プランに係る対抗措置の中止又は発動の停止
③ 本プランの廃止及び変更
④ その他本プランに関連して当社取締役会が任意に企業価値諮問委員会に諮問する事項
また、上記に加え、企業価値諮問委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
(a) 本プランの対象となる買付等への該当性の判断
(b) 本必要情報の十分性の判断、本必要情報のうち追加で提供を要請する情報の判断
(c) 買付者等の買付等の内容の精査・検討
(d) 取締役会評価期間の延長の検討・承認
(e) その他本プランにおいて企業価値諮問委員会が行うと定める事項
各企業価値諮問委員は、企業価値諮問委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
(8)企業価値諮問委員会は、当社取締役会に対して、大規模買付等に対する意見及びその根拠資料、代替案その他企業価値諮問委員会が必要と認める情報を提示するよう要求することができる。また、企業価値諮問委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、企業価値諮問委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
(9)企業価値諮問委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)から助言を得ることができる。
以 上
別紙2
企業価値諮問委員会委員の略歴(五十音順)
片山 久郎(かたやま ひさお)(昭和23年7月19日生)
昭和47年5月 トヨタ自動車工業株式会社(現 トヨタ自動車株式会社)入社
平成11年6月 同社上郷工場第2機械部長
平成14年1月 同社上郷工場製造エンジニアリング部長
平成19年6月 アート金属工業株式会社代表取締役社長
平成26年6月 同社特別顧問(現在に至る)
当社社外取締役(現在に至る)
平成27年6月 ナブテスコ株式会社社外監査役(現在に至る)
升永 英俊(ますなが ひでとし)(昭和17年7月12日生)
昭和40年4月 株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行
昭和48年6月 弁護士登録
昭和56年6月 米国首都ワシントンD.C.弁護士資格取得
昭和59年10月 米国ニューヨーク州弁護士資格取得
平成20年7月 TMI総合法律事務所パートナー(現在に至る)
宮村 智(みやむら さとる)(昭和21年11月26日生)
昭和44年7月 大蔵省入省
平成6年7月 名古屋税関長
平成10年6月 世界銀行理事(在 ワシントン)
平成12年6月 日本電信電話株式会社取締役
平成14年6月 同社常務取締役
平成16年7月 駐ケニア特命全権大使(在 ナイロビ)
平成19年10月 株式会社損保ジャパン総合研究所理事長
兼 株式会社損害保険ジャパン顧問
平成21年5月 株式会社髙島屋社外取締役
平成21年8月 株式会社SBJ銀行代表取締役社長
平成25年7月 株式会社SBJ銀行顧問
平成26年6月 公益財団法人イオン環境財団評議員(現在に至る)
平成27年1月 税理士法人みらい特別顧問(現在に至る)
以 上
別紙3
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
(1)買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者(いわゆるグリーンメイラー)であると判断される場合
(2)当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
(3)当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
(4)当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売り抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
(5)買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付等を行うことをいいます。)等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
(6)買付者等の提案する当社の株式等の取得に係る条件(対価の種類、対価の金額又は算定根拠、時期、方法その他の条件の具体的内容、違法性の有無及び実現可能性等を含みますがこれらに限られません。)が、当社の企業価値に照らして不十分又は不適切なものであると判断される場合
(7)買付者等による支配権の取得により、当社の企業価値の源泉である株主の皆様、従業員、取引先、顧客、地域社会その他の利害関係者との関係を破壊することなどにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上を妨げるおそれがあると判断される場合
(8)買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
以 上
別紙4
新株予約権無償割当ての概要
(1)本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議(以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。)において当社取締役会が別途定める一定の日(以下「割当て期日」といいます。)における当社の最終の発行済株式総数(ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。)と同数の数を上限として、本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
(2)割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主(当社を除きます。)に対し、その所有する当社普通株式1株につき1個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
(3)本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
(4)本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」といいます。)は、1株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
(5)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの金額は1円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
(6)本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
(7)本新株予約権の行使条件
①特定大量保有者[12]、②特定大量保有者の共同保有者、③特定大量買付者[13] 、④特定大量買付者の特別関係者、若しくは、⑤これら①から④までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、又は、⑥これら①から⑤までに該当する者の関連者[14](これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。)は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(8)当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引き替えに本新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(9)対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
(10)本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以 上
――――――――――――――――――――――――――――――
[1] 金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「株券等」又は同法第27条の2第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。)があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
[2] 金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。
[3] 金融商品取引法第27条の23第1項に規定される保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
[4] 金融商品取引法第27条の23第4項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
[5] 金融商品取引法第27条の2第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。
[6] 金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。以下同じとします。
[7] 金融商品取引法第27条の2第8項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
[8] 金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。
[9] 金融商品取引法第27条の26第1項、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。
[10] 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日をいいます。
[11] 金融商品取引法第27条の23第5項に規定される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。
[12] 当社が発行者である株式等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「株券等」を意味します。以下本注において同じとします。)の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20%以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。以下同じとします。
[13] 公開買付けによって当社が発行者である株式等(金融商品取引法第27条の3第1項に定義される株券等を意味します。以下本注において同じとします。)の買付け等(金融商品取引法第27条の2第1項に定義される買付け等を意味します。以下本注において同じとします。)を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定めるものを含みます。)に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20%以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。以下同じとします。
[14] ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者(当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。)、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第3条第3項に定義される場合をいいます。)をいいます。
以 上
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