有価証券報告書-第86期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、当社の連結子会社であるユシロマニュファクチャリングアメリカInc.(以下「Yuma社」)を通じ、QualiChem,Inc.(以下「QualiChem社」)の株式を以下のとおり取得しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 QualiChem,Inc.
事業の内容 金属加工油剤及び水処理剤の製造販売
② 企業結合を行った主な理由
当社はグローバル化の推進を中期経営計画の重要方針に掲げ、米州、中国及び東南アジア、インドに進出し現地日系企業を中心に事業拡大を図っております。しかし、持続的成長においては海外各拠点での非日系企業への拡販や非自動車分野への参入が課題となっています。特に北米市場でのこの様な実績は当社にとって他拠点での事業拡大に繋がる最重要課題と位置付けております。
今回、株式取得した米国QualiChem社は北米市場を事業基盤とした金属加工油剤メーカーであり、欧米系顧客を主体とし、充実した代理店を活用して航空機、医療機器分野といった非自動車分野への展開で事業拡大しています。
今後はQualiChem社の北米における販売チャネルを活用したYuma社製品の拡販、原材料調達及び技術面でのコラボレーション、更に将来的には北米以外の当社拠点の活用により上記課題分野における事業拡大に繋げることが可能と考えております。
③ 企業結合日
2018年8月31日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
Yuma社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年9月1日から2018年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	6,274百万円
取得原価		6,274百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 159百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
2,486百万円
② 発生原因
主として、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
13年間にわたる定額法
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,295百万円
固定資産	4,158百万円
資産合計	5,453百万円
流動負債	671百万円
固定負債	994百万円
負債合計	1,665百万円

(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間

種類	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	2,131百万円	20年
技術資産	720百万円	15年
商標権	629百万円	15年
合計	3,481百万円	―

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	3,676百万円
営業利益	12百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん等が連結会計年度開始の日に発生したものとして償却額を計算しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。