有価証券報告書-第94期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(10)【従業員株式所有制度の内容】
① 従業員持株ESOP信託
当社は、平成27年12月22日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従
業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」(以下、「ESOP信託」といいます。)の導入を決定いたしました。
(1) ESOP信託の概要
ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充(福利厚生制度の拡充)を図る目的を有するものをいいます。
当社が「バンドー化学社員持株会」(以下、「当社持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託設定後5年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括弁済するため、従業員の追加負担はありません。
(2) 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総額
453百万円
(3) 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
② 役員向け業績連動型株式報酬制度
当社は、平成28年3月14日開催の取締役会において、平成28年6月23日開催の第93期定時株主総会に、当社の取締役(業務執行取締役でない取締役および海外居住者を除く。以下、同じ。)および当社と委任契約を締結している執行役員(海外居住者を除く。以下、同じ。)を対象に、新たなインセンティブプランとして、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
当社は、取締役および執行役員(以下、併せて「取締役等」という。)を対象に、取締役等の報酬と当社株式の価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度を導入します。
(1) 役員向け業績連動型株式報酬制度の概要
本制度を導入するにあたり、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、BIP信託により取得した当社株式を業績目標の達成度等に応じて取締役等に交付するものです。信託期間中、毎事業年度における業績達成度等に応じて、取締役等にポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式が退任時に交付されます。なお、当初設定される本信託については、平成29年3月末日で終了する事業年度から平成35年3月末日で終了する事業年度までの7事業年度を本制度の対象期間としています。
(2) 対象となる取締役等に取得させる予定の株式の総数
上限567,000株(うち、取締役分として上限378,000株)
(3) 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を充足する者