有価証券報告書-第96期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2019年4月5日付で株式会社Aimedic MMT(以下、「Aimedic MMT」という。)の全株式を取得する株式売買契約を締結し、2019年5月8日付で全株式を取得し、子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Aimedic MMT
事業の内容 整形外科向け医療機器の製造・販売・アフターサービス
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、2018年度から2022年度までを中長期経営計画“Breakthroughs for the future”(未来への躍進)の第2ステージと位置づけ、グローバルで「際立つ」サプライヤーを目指して活動しており、指針の1つとして「新事業の創出」を掲げております。
当社グループは、新たな事業の柱の1つとして、伸縮性ひずみセンサ「C-STRETCH®」を活用した医療機器・ヘルスケア機器事業の確立に取り組んでまいりました。
Aimedic MMTは、整形外科向けの医療機器において高いブランド力と販売力を有しており、今回の買収によって、医療事業体制を一挙に獲得するとともに、医療機器としての「C-STRETCH®」の製品化が加速することが期待されると判断し、同社の株式取得を決定いたしました。
(3)株式取得の相手会社の名称
① ポラリス第三号投資事業有限責任組合
② Tiara CG Private Equity Fund 2013, L.P.
(4)企業結合日
2019年5月8日
(5)企業結合の法的形式
株式取得
(6)結合後企業の名称
変更ありません。
(7)取得した議決権比率
100%
(8)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 10,450百万円
3.主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリー費用等 109百万円
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産および引き受ける負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(コミットメントライン契約の締結および実行)
当社は、株式会社Aimedic MMTの全株式の取得および同社の既存借入金の借り換えに充当する資金を調達するため、次の内容のコミットメントライン契約を2019年4月8日付で締結し、2019年5月7日を実行日として15,700百万円の借入を行いました。
(契約の内容)
1.借入先 株式会社みずほ銀行
2.コミットメントラインの総額 15,700百万円
3.契約締結日 2019年4月8日
4.コミットメント期間 2019年4月15日から2020年4月14日まで
5.借入条件 基準金利+スプレッド
6.担保の状況 無担保
(実行した借入の内容)
1.借入実行金額 15,700百万円
2.借入実行日 2019年5月7日
3.返済期限 2019年8月7日
(被取得企業への貸付)
当社は、株式会社Aimedic MMTの既存借入金の借り換えに充当する資金として、同社へ5,280百万円の貸付を実施する契約を2019年5月7日付で締結し、2019年5月8日を実行日として貸付を実施いたしました。