訂正有価証券報告書-第101期(2023/04/01-2024/03/31)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、取締役(業務執行取締役でない取締役および海外居住者を除く。以下、同じ。)および委任契約を締結している執行役員(海外居住者を除く。以下、同じ。)(以下、併せて「取締役等」という。)を対象に、取締役等の報酬と当社株式の価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。
①役員向け業績連動型株式報酬制度の概要
本制度を導入するにあたり、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、BIP信託により取得した当社株式を業績目標の達成度等に応じて取締役等に交付するものです。信託期間中、毎事業年度における業績達成度等に応じて、取締役等にポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式が退任時に交付されます。2017年度から導入してまいりましたBIP信託が2023年8月末で対象期間を終えたことにより、中長期経営計画 “Creating New Value for the Future”の第1ステージの4年間(2024年3月31日で終了する事業年度から2027年3月31日で終了する事業年度までの4事業年度)を対象年度とする新たな株式報酬制度を継続しております。
②対象となる取締役等に取得させる予定の株式の総数
上限340,000株(うち、取締役分として上限226,800株)
③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を充足する者
なお、当社は、報酬制度に係る決定プロセスの透明性、客観性を確保するため、諮問機関として、社外取締役を構成員の過半数とし、かつ社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会を設置しており、本制度の継続および一部改定についても報酬委員会の審議を経ております。
本制度の内容は、以下のとおりであります。
a. 本制度について
本制度は、当社が拠出する金員を原資として、本信託が中期経営計画に対応する事業年度(以下、「対象期間」という。)において当社株式を取得し、業績達成度および役位に応じて取締役等に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)の交付および給付(以下、「交付等」という。)を行う業績連動型株式報酬制度です。
b. 本制度の対象者(受益者要件)
取締役等には、その退任後に、受益者要件を満たしていることを条件として、退任時の累積ポイント数(下記d.に定める。)に応じた数の当社株式等が本信託から交付等されます。
受益者要件は以下のとおりです。
(a)2017年度から導入したBIP信託の信託期間中(2023年9月からの継続分を含む。)に当社の取締役等として在任(対象期間中に新たに取締役等になった者を含む。)しており、信託期間中に原則として、取締役等を退任したこと※
(b)国内居住者であること
(c)下記d.に定める累積ポイント数が決定されていること
(d)その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
※ただし、信託期間の満了時、または、信託期間の延長が行われ、延長後の信託期間の満了時において、
本制度の対象者が取締役等として在任しているときには、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対し
て取締役等の在任中に当社株式等が交付等されます。
なお、信託期間(対象期間に対応する信託契約の期間をいい、継続後の信託期間は、2023年9月から2027年8月までの4年間をいう。)の満了時に本制度を継続する場合、追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、継続時点で有効な中期経営計画に対応した対象期間に応じて信託期間を延長し、下記c.で定める1事業年度当たりの金員の上限額に対象期間の年数を乗じた金額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対してポイントの付与を継続します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で交付が未了であるものを除く。)および金銭(以下、「残存株式等」という。)があるときは、残存株式等の金額と追加拠出する金員の合計額は、下記c.で定める上限の範囲内とします。
また、本制度を継続せず、信託期間の満了時に本制度を終了する場合、受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任しているときには、それ以降、取締役等に対するポイントの付与は行われませんが、当該取締役等が退任し、当該取締役等に対する当社株式等の交付等が完了するまで、最長で10年間は本信託の信託期間を延長させることがあります。
c. 当社が拠出する金員の上限
当社は、対象期間における報酬として、取締役については1事業年度当たり60百万円、執行役員については1事業年度当たり30百万円を上限とし、それぞれに対象期間の年数である4を乗じた合計360百万円(うち取締役分240百万円)を上限とする金員を拠出します。
なお、本信託に拠出する金員は、本信託による株式取得資金に信託報酬および信託費用を加えた合算金額とします。本信託は、信託管理人の指図に従い、拠出された金員を原資として当社株式を当社(自己株式処分)または株式市場から取得します。
d. 取締役等に対して交付される当社株式数の算定方法と上限
取締役等に対して交付される当社株式の数は、業績達成度および役位に応じて付与されるポイントに基づき定まります(ただし、ポイントは、1株当たり配当が26円/年以上であること、および親会社の所有者に帰属する当期利益が3,000百万円以上である場合に付与できることとします。)。 ポイントの付与は、信託期間内において毎年行われ、各取締役等の退任時にポイントの累積値 (以下、「累積ポイント数」という。)に応じて1ポイントにつき1株の当社株式が交付されます。
なお、本信託に属する当社株式が株式の分割、株式無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合、その増加または減少の割合に応じて、1ポイント当たりの当社株式の数を調整します。
また、取締役等に対して交付される1事業年度当たりの当社株式は、取締役については56,700株、執行役員については28,300株の総数85,000株を上限とします。そのため、対象期間において交付される当社株式の総数は、1事業年度当たりの上限85,000株(うち取締役分56,700株)に対象期間の年数を乗じた株式数が上限となります。なお、1事業年度当たりの上限株式数は、発行済株式総数(2024年3月31日現在。自己株式控除後。)の約0.20%になります。
e. 取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期
受益者要件を満たす取締役等は、原則として退任時に、退任時までの間に付与された累積ポイント数に相当する当社株式等について本信託から交付等を受けるものとします。
このとき、取締役等は、累積ポイント数の70%(単元未満株式は切捨て)の当社株式について交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
なお、従来の累積ポイント数についても同様に、累積ポイント数の70%(単元未満株式は切捨て)の当社株式について交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
f. 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記c.で定める本信託に拠出する金員の上限額および上記d.で定める交付される上限株式数の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得または株式市場からの取得を予定しております。
なお、信託期間中、取締役等の増員等により、本信託内の株式数が各取締役等の累積ポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記c.で定める金員の上限額および上記d.で定める交付される上限株式数の範囲内で、本信託に追加で金員を拠出し、当社株式を追加取得することがあります。
g. 本信託内の当社株式に関する議決権
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。
h. 本信託内の当社株式に対する剰余金配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る剰余金配当は本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に充てられます。信託報酬および信託費用に充てられた後、信託期間(2023年9月から2027年8月までの4年間)の延長が行われた場合には、延長後の信託期間の満了時に残余が生じた場合、地域社会への還元策として、当社および取締役等と利害関係のない団体に寄付する予定です。
i. 信託終了時の取扱い
信託期間(2023年9月から2027年8月までの4年間)の延長が行われた場合には、延長後の信託期間の終了時に残余株式が生じた場合には、株主還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。