有価証券報告書-第111期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コンプライアンスに基づく企業倫理の重要性を認識し、経営の健全性と透明性を確保するとともに経営効率を向上させ、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を確立していくことが重要な経営課題の一つと認識しております。そのために、株主の皆様をはじめとした各ステークホルダー(従業員・地域社会・取引先)との良好な関係を構築し強化しながら、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めていきたいと考えております。
コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
① 会社の機関の内容
当社は、株主総会、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会、会計監査人を設置しております。取締役6名の内社外取締役は1名、監査役については、全監査役3名の内2名が社外監査役となっております。また、業務執行につきましては、取締役会が法令及び定款に則って重要な業務執行を決定し、取締役が代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、職務を執行しております。また当社は、職務執行体制の充実強化を図るため、執行役員制度を採用し、取締役の職務の執行が効率的かつ迅速に行われることを確保するための体制を整えております。
職務執行に対する監視の仕組といたしましては、取締役会が取締役及び執行役員の職務執行を監督するとともに、監査役が取締役及び執行役員の職務執行を監査しております。
② 内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年5月10日開催の当社取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を次の通り決議いたしました。
イ 取締役の善管注意義務に関する規定等
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備を、会社法及びその施行規則に則って行う。
ロ 監査役規定等
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項。取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する体制。その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制。
③ リスク管理体制の整備の状況
イ 取締役会等の重要な会議での審議、報告や予算管理等を通じて、事業の推進に伴うリスクを継続的に監視しております。
ロ 当社はリスクの顕在化の未然防止と、顕在化した際の影響を最小限にとどめることを目的としたリスク管理を推進しております。事業上の重大なリスクの発生に対しては、担当部門が速やかに経営陣に報告し、経営トップの指示のもと、全社一丸となって問題解決にあたることと致しております。環境マネジメントマニュアルにおいても、緊急事態対応時の手順書を作成し、緊急事態に対応できる体制を図っております。
④ 当社グループ企業集団における業務適正を確保するための体制
当社における実施状況と同様な体制をグループ各社にも構築しており、具体的には、子会社においても、株主総会、取締役及び取締役会、監査役を設置しております。業務執行については、年2回のグローバル関係会社社長会や各事業部の会議に、関係会社もすべて参加させる体制としており、グループ全体としても当社と同様のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを行っております。
⑤ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの状況
取締役会は毎月1回の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
当連結会計年度において、取締役会は13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

氏 名	区 分	開催回数	出席回数
丸末 一之	代表取締役	13回	13回
関 俊明	代表取締役	13回	12回
鷺澤 高志	取締役	13回	13回
出井 正男	取締役	3回	3回
石井 雄一	取締役	13回	13回
伊藤 貴夫	取締役	10回	10回
松田 春聡	社外取締役	13回	13回

(注)1. 出井 正男氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会の終結をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
(注)2. 伊藤 貴夫氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会においては、法令および定款に定めのある決議事項に加え、取締役会規程に基づき会社業務の根本方針の決定または変更、重要な規則の制定・改廃、重要な契約の締結・改廃などについて、充分な議論を尽くして経営上の意思決定を行っております。
また業務執行の強化と迅速化により経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しており、毎月1回の執行役員会を開催し、その充実に向けて取り組んでおります。
⑥ 役員報酬
当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員報酬:
取締役に支払った報酬	121,890	千円
監査役に支払った報酬	21,810	千円
計	143,700	千円

取締役の支給額には、使用人兼務取締役に対する使用人給与は含まれておりません。
⑦ 定款で定めた取締役の員数及び取締役選任決議の要件
イ 取締役の員数
15名以内
ロ 取締役選任決議の要件
取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。
⑧ 定款で定めた株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の決議の方法について、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑨ 取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法423条第1項に定める取締役および監査役(取締役および監査役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑩ 社外取締役および社外監査役の責任免除
当社は、社外取締役および社外監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、120万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする旨定款に定めております。