訂正有価証券報告書-第167期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

今後のわが国経済の見通しは、政府の経済対策・金融政策等から輸出環境の改善など、景気が回復へ向かうことが期待されているものの、海外景気の不透明感から依然として厳しい状況で推移するものと思われます。
このような状況のもと、当社は、生産コストを抑え競争力のある商品づくりに取り組むとともに、顧客ニーズに対応した高付加価値商品を投入し、高収益体制の強化を図ってまいります。
コラーゲン・ケーシング事業におきましては、原料用床(とこ)の世界的な品不足による価格高騰や電気料金等の値上げによる製造コストの上昇に備え、更なる生産性の向上に取り組むとともに、製品の生産量が限定されている現状を踏まえ、生産設備の増設を検討し、効率的な生産体制を作り上げ利益確保に取り組んでまいります。
ゼラチン関連事業におきましては、ゼラチン部門は売上高伸張を確保するため、食品用途の開発に注力し、特に惣菜用途の処方の拡大に取り組み、取引先への提案営業を強化してまいります。ペプタイド部門は競争力強化を図るため、取引先の商品ニーズに関する情報を積極的に収集するとともに、バイオマトリックス研究所及び生産現場との連携を強化し、同業他社と差別化された新しいペプタイドを開発し一層のシェア拡大に向けて取り組んでまいります。
化粧品関連事業におきましては、引き続き宣伝広告の強化に注力し、商品理解を促進し、販売拡大に繋げることを目的とした新たなTVCMを展開してまいります。また、その他の広告手段も広く試み、宣伝チャネルの多様化を図ることで、効率的な宣伝広告を作り上げ、新規顧客の拡大を図ります。また、既存顧客の定着化を目的として会員サービス内容の見直しを検討し、利益体質の強化に取り組んでまいります。
皮革関連事業におきましては、靴・袋物部門は国内製造比率の高い優良得意先への対応を強化し、開発情報等を的確にとらえタイムリーな提案型の営業を強化してまいります。車輌部門は海外への販売強化に取り組み収益向上を図ってまいります。
食品その他事業におきましては、iPS関連事業としてラミニン製品を本年度から本格的に販売いたします。同商品新規細胞培養基質「iMatrix-511」の安定的な量産体制を確立し、収益確保に取り組んでまいります。
なお、当社が参画している「千住大橋駅周辺地区まちづくり」開発計画におきましては、第2段階目である都市計画道路11号線の一部及び千住大橋駅前ロータリーの整備工事が始まっております。また、同開発計画の大きなポイントである駅前街区の商業施設は本年2月着工で来春オープンを目指し急ピッチで建設工事が進められています。今後も引き続き当該地区及び大阪浪速区の当社保有地の有効活用を図り、安定的な収益確保に努めてまいります。
また、当社は人材の確保・育成を大きな経営の課題としております。これまで実践してきた人材育成プログラムの内容をさらに充実させ社業の発展に邁進してまいります。
なお、会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本プラン」といいます。)内容は次のとおりです。
(1) 会社の支配に関する基本プランの内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社の株主の在り方は、市場での自由な取引を通じて決まるものであり、当社の支配権の移転を伴う買収行為がなされた場合に、これに応じるか否かの判断も最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大量買付等を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
(2) 会社の支配に関する基本プランの実現に資する特別な取組み
当社は、1907年(明治40年)に皮革生産の国産化を促進し、皮革の国内自給体制の確保を目的に設立され、皮革産業を通じて経済の進展と国民生活の向上に寄与してまいりました。
当社は、「確かな技術を基に、『お客さまのニーズ』に合致する高品質の製品を提供し、『顧客満足度』を高めること」を通じて、企業の存在価値と企業価値の向上に継続的に取り組み、社会的貢献と企業の利益創出の同時実現を目指して、社会の信頼を確保することを経営理念としております。「企業価値の向上」を実現するため、永年にわたり差別性の高い高付加価値商品の研究開発と製品化に経営資源を重点投入しており、その結果は、コラーゲン・ケーシング、コラーゲン化粧品、医薬用コラーゲン・ペプチド等々として、当社事業の根幹を形成するに至っております。また、この経営のベースとなったのは長い期間をかけて築きあげてきたお客様始め取引先等のステークホルダーとの密接な信頼関係であり、その維持・向上が今後とも大切であると考えております。当社は今後とも、「品質」にこだわり、ステークホルダーの皆様と共に歩むという一貫した思想のもと、当社の強みであるバイオマトリックス研究をさらに深耕させ、様々な高機能商品の開発を推進することで、事業領域の拡大と高収益体質化を図り、企業価値の最大化を目指してまいります。
(3) 会社の支配に関する基本プランに照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みの概要
当社は会社の支配に関する基本プランに照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株式の大量買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)を導入しております。
その概要は以下の通りです。
a.本プラン導入の目的
本プランは、会社の支配に関する基本プランに照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものです。
b.本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる大量買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大量買付者といいます。
c.特別委員会の設置
本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、特別委員会規程に基づき、特別委員会を設置いたします。特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。
d.大量買付ルールの概要
(ⅰ)大量買付者による当社に対する意向表明書・必要情報の提出
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、大量買付行為または大量買付行為の提案に先立ち、大量買付ルールに従う旨の誓約を含む大量買付の内容等を記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただき、当社取締役会は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大量買付者に対して、大量買付行為に関する情報(以下「必要情報」といいます。)として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面(以下「必要情報リスト」といいます。)を交付し、大量買付者には、必要情報リストに従い、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。
(ⅱ)当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大量買付者が当社取締役会に対し必要情報の提出を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間またはその他の大量買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間として設定し、提供された必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ公表いたします。
(ⅲ)取締役会の決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。また、当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、当社株主総会を開催する場合があります。
(ⅳ)大量買付行為待機期間
大量株主検討期間を設けない場合は、取締役会評価期間終了までを、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた期間の終了までを大量買付行為待機期間とします。そして大量買付行為待機期間においては、公開買付の開始を含む大量買付行為は実施できないものとします。
従って、大量買付行為は、大量買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
(ⅴ)大量買付行為が実施された場合の対応
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、仮に当社取締役会が当該大量買付行為に反対であったとしても、当該大量買付行為についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、法令等及び当社定款が認める対抗措置を講じることにより大量買付行為に対抗する場合があります。
e.本プランの有効期限等
本プランの有効期限は、平成27年6月に開催される当社定時株主総会終結の時までとなっております。ただし、本プランは、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
なお、本プランの詳細につきましては、当社インターネットホームページにその開示資料を掲載しておりますのでご参照ください(http://www.nippi-inc.co.jp/)。
(4) 本プランの合理性について (本プランが会社の支配に関する基本プランに沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて)
本プランは、大量買付行為が行われる際に、株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が提案するために必要かつ十分な情報や時間を確保する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みであり、まさに会社の支配に関する基本プランに沿うものであります。
また、本プランは、a.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること及び経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえたものになっていること、b.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、c.株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること、d.独立性の高い社外者のみから構成される特別委員会の勧告を最大限尊重するものであること、e.デッドハンド型及びスローハンド型の買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本プランに沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。