訂正有価証券報告書-第175期(2021/04/01-2022/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと認識しており、健全かつ透明性の高い経営体制の確保並びに経営の意思決定の迅速化と効率化に努め、株主をはじめ全てのステークホルダーにとっての企業価値の向上を図るとともに企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制づくりに取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.株主総会
株主総会は、当社の最高意思決定機関として位置し、取締役、監査役及び会計監査人を選任いたします。
なお、当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
また、株主総会で決議すべき次の事項については、取締役会で決議できる旨を定款で定めております。
・ 取締役会決議によって株主還元策及び財務政策執行等を理由として、市場取引等により自己の株式を取得できる旨。
・ 取締役会決議によって機能的な株主配当を可能とするため中間配当を行うことができる旨。
b.取締役会
取締役会は、提出日現在取締役8名(うち1名は社外取締役)で構成されており、法令・定款に定められた事項、経営に関する重要事項を決定し、取締役が相互に業務執行状況を監視しております。
なお、当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
取締役会は、3ヵ月に1回の定例開催及び適宜に臨時開催しており、当事業年度においては双方あわせて17回開催しております。
c.監査役会
当社は監査役設置会社であります。監査役は独立して当社グループ取締役の日常の業務執行の妥当性・適法性・効率性を広く検証し、監査及び経営への助言や提言を行っております。
監査役会は、提出日現在監査役4名(うち2名は社外監査役)で構成されております。
なお、当社の監査役は4名以内とする旨を定款で定めております。
監査役会は、3ヵ月に1回の定例開催及び適宜に臨時開催しており、当事業年度においては双方あわせて6回開催しております。
d.経営会議
経営会議は、取締役会が決定した基本方針に基づいて業務執行に関する計画及び諸方策を審議するために設置し、取締役、監査役、執行役員及びその他スタッフで構成されており、原則毎月1回以上開催しております。
また、各事業部における業務について報告を求め、統制、監視しております。
e.執行役員
当社は、より明確な執行責任体制を構築する目的で執行役員制度を導入しており、提出日現在執行役員は6名おります。
執行役員は、取締役会が決定した経営方針に従い、代表取締役社長の指揮命令のもとで、取締役会により分掌された担当業務の執行責任を担っております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。
a.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行すべく、リスクマネジメント委員会が取締役及び使用人に対するコンプライアンス体制の強化を図る。また、リスクマネジメント委員会は業務全般に関して法令・定款及び社内規程等の遵守状況を定期的に取締役会及び監査役に報告する。
・ 法令上疑義のある行為等が報告された場合、取締役会は報告された事実に対する調査を行い適切な対策を講じるとともに、その内容を当社グループ全体に周知徹底する。
・ リスクマネジメント委員会は、企業倫理規範及びコンプライアンス体制に係る規程として制定した、当社企業グループ共通の「私たちの行動基準」の周知徹底のため、当社グループ内におけるコンプライアンス教育・啓発に努める。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役又は使用人の職務執行に係る重要な決定事項、議事録並びに情報等は、文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理規程に従い、適切に保存し管理する。
・ 取締役及び監査役は常時これを閲覧できる体制をとる。
c.当社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・ 各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門長が行い、適宜リスクマネジメント委員会に報告し、リスクマネジメント委員会が、組織横断的リスク状況の把握、分析、監視を行ない、リスクの未然防止を図る。
・ 取締役会は、大地震、大規模災害その他事業を継続する上での有事に際しては、取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」が迅速に機能する態勢を整備する。
・ 安全・衛生、環境、防火・防災、犯罪等リスクを専管する組織として「安全衛生委員会」を定期的に開催し、課題の把握、対応策の確認並びに全社への情報伝達を行う。また、リスク度の高い案件についてはリスクマネジメント委員会へ報告を行う。
・ 法令違反その他の事由により損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、又は、経営に重大な影響を及ぼす案件が発生した場合には、管理部門管掌役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、適切に対処を図る。
d.当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会規程に基づき、必要な決定と業務の執行を行う。
・ 取締役会の意思決定の妥当性と客観性を高めるため、社外取締役を置く。
・ 取締役・執行役員を構成員とする経営会議を定期的に開催し、取締役の業務執行状況の監督等を行う。
・ 業務の運営については、中長期経営計画及び経営計画に基づく年度予算を策定し、全社的業績目標と予算の設定を行う。各部門においては、その目標を達成するための具体策を立案し実行する。また、その結果については、毎月の経営会議で報告フォローする。
・ 日常の業務執行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限委譲がなされ、各部門・レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。
e.当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 当社の取締役会は、社会的責任を果たしていく上で不可欠なコンプライアンス意識を、当社グループ共通のものとするため、「私たちの行動規準」の周知徹底を図ることに加え、当社グループの企業集団として業務の適正と効率性を確保するため、グループ各社より、適宜、取締役会議事録等の経営資料の徴求及び営業成績、財務状況その他重要な情報について、定期的に報告を受ける等、経営状況の把握を行うとともに、経営管理及び内部統制に関する指導・助言の充実に努める。
・ 当社グループのセグメント別事業に関し責任を負う取締役を任命し、グループ各社を含め、法令遵守、リスク管理体制を構築する権限と責任を付与し、報告を求めるなど、これらを横断的に統括推進する。
・ 当社は、子会社の自主性を尊重するとともに毎月定期的に開催される経営会議で、重要案件についての協議を行うこと等により、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保するものとする。
・ 子会社において、法令等に違反又はその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに当社のリスクマネジメント委員会に報告する体制を構築する。
・ 外国の子会社については、当該国の法令等の遵守を優先し、可能な範囲で本方針に準じた体制を構築する。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会はその具体的人選等につき監査役と協議の上、当該使用人を配置する。
g.監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
・ 監査役を補助する使用人の職務執行については、取締役等の指揮命令からの独立性を確保し、また、同使用人の人事に関する事項については、監査役の意見を尊重する。
・ 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役より受けたその監査役の職務に必要な範囲内において、取締役、他の使用人の指揮命令は受けないこととする。
h.当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
・ 当社及び当社グループの取締役又は使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、又はその恐れのある事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス及びリスク管理状況等を随時報告する。
・ 監査役に対し、前項に定める報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けることがないよう取り組むこととする。
・ 常勤監査役は、取締役会、経営会議等重要会議に全て出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類等の閲覧、業務執行状況の聴取等を随時行い、取締役の職務執行監視体制を確保する。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役は、監査役会が定める監査役規則、監査役監査基準等に基づき独立性と透明性を確保しつつ、経営監視体制とコーポレートガバナンスの強化を図る。
・ 監査役は業務監査室長と適宜、意見交換を行い、監査機能の有効性、効率性を高めるため、相互に連携を行う。
・ 監査役は当社の会計監査人と随時情報交換を行い、相互補完と連携を強化する。
・ 監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
・ 当社は、金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性と適正性を確保し、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示のもと、財務報告に係る内部統制を整備し運用する体制を構築、維持する。
・ 代表取締役社長並びに取締役会は財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有しており、その整備状況及び運用状況を継続的に評価し、必要な是正を行う。そのため、代表取締役社長が直轄する業務監査室が内部監査を実施し代表取締役社長並びに取締役会に報告する。
k.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
過去に発覚した海外子会社における不適切な取引行為等を教訓に、当社はコンプライアンス、内部統制の強化に取り組んでおります。また、新型コロナウイルス感染症への対策のため、一昨年に代表取締役社長を本部長とする新型コロナウイルス対策本部を設置し継続的に対応しております。今後とも、内部管理体制の強化及びコーポレートガバナンスの充実に継続的かつ実効的に取り組んでまいります。なお、当事業年度の主な運用状況は次のとおりです。
・ コンプライアンスに対する取組み
当社は、取締役及び使用人が法令及び定款に従って行動するよう「私たちの行動規準」をはじめとした社内規程の周知を図っております。また、当社及びグループ会社を対象として、「内部通報制度規程」を定め、内部通報体制を構築しております。リスクマネジメント委員会、外部顧問弁護士、監査役会等に窓口を設置し、運用しております。「私たちの行動規準」「内部通報制度」に関する小冊子を作成し、従業員等の入社時に配布・教育を行い、従業員一人ひとりに対し周知の徹底を図りコンプライアンスの強化に取組みました。
・ 職務執行の適正性や効率性
取締役会は社外取締役1名を含む取締役7名で構成されております。当事業年度において取締役会を17回開催し、会社の重要事項について法令及び定款に基づき審議、決定しています。また、当社役員及びグループ各社取締役、各部門の長による経営会議を12回開催して、各議案・報告について審議し、業務の執行状況の監督を行なっており、取締役の相互監視機能の強化を図っております。当社は、取締役又は使用人の職務執行に係る重要な決定事項の議事録(株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録等)並びに情報を法令及び文書管理規程に則り保存期間を設定し、適切に保存しております。
・ リスク管理体制
2020年3月に設置した新型コロナウイルス対策本部において、当事業年度も継続的な活動を行ってまいりました。具体的には対外的な情報収集、感染発生に備えた行動指針の策定、感染時等の感染拡大を抑止する休暇制度の整備等を行い、積極的に社内に情報を発信し、従業員等における新型コロナウイルス感染防止の啓蒙を行うとともに、従業員等が介在する感染拡大の防止に努めました。
また、2022年6月1日から施行される改正公益通報者保護法に対応するため、内部通報制度規程の改定手続きを進めました。
なお、会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)の内容は以下のとおりです。
a.会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や当社企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。
一方、当社の株式は上場株式であることから、当社の株主は、市場での自由な取引を通じて決まるものであるとともに、会社の方針の決定を支配する者も株主の皆様の意思に基づき決定されるべきものと考えており、また、当社の支配権の移転を伴う買収行為がなされた場合にこれに応じるか否かの判断は最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付の中には、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
このような、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大量買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
b.基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、1907年(明治40年)に皮革生産の国産化を促進し、皮革の国内自給体制の確保を目的に設立され、皮革産業を通じて経済の進展と国民生活の向上に寄与してまいりました。
当社は、「確かな技術を基に、『お客さまのニーズ』に合致する高品質の製品を提供し、『顧客満足度』を高めること」を通じて、企業の存在価値と企業価値の向上に継続的に取組み、社会的貢献と企業の利益創出の同時実現を目指して、社会の信頼を確保することを経営理念としております。「企業価値の向上」を実現するため、長年にわたり差別性の高い高付加価値商品の研究開発と製品化に経営資源を重点投入しており、その結果は、コラーゲン・ケーシング、コラーゲン化粧品、医薬用コラーゲン・ペプチド等々として、当社事業の根幹を形成するに至っております。
また、この経営のベースとなったのは長い期間をかけて築きあげてきたお客様はじめ取引先等のステークホルダーとの密接な信頼関係であり、その維持・向上が今後とも大切であると考えております。
当社は今後とも、「品質」にこだわり、ステークホルダーの皆様と共に歩むという一貫した思想のもと、当社の強みであるバイオマトリックス研究をさらに深耕させ、様々な高機能商品の開発を推進することで、事業領域の拡大と高収益体質化を図り、企業価値の最大化を目指してまいります。
c.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みの概要
当社は会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株式の大量買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)を導入しております。その概要は以下のとおりです。
イ.本プラン導入の目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものです。
ロ.本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすること及び結果として同様になることを目的とする当社株券等の買付行為とします。また、この買付行為を大量買付行為といい、かかる買付行為を行う者を大量買付者といいます。
ハ.特別委員会の設置
本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、特別委員会規程に基づき、特別委員会を設置いたします。特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役または社外監査役のいずれかに該当する者の中から選任します。
ニ.大量買付ルールの概要
・大量買付者による意向表明書の当社への事前提出
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、大量買付行為または大量買付行為の提案に先立ち、まず、大量買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む大量買付の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
・大量買付者から当社への必要情報の提供
当社取締役会は、意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大量買付者に対して、大量買付行為に関する情報(以下「必要情報」といいます。)のリストを記載した書面(以下「必要情報リスト」といいます。)を交付します。そして、大量買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。また、当社取締役会は、大量買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上で(最初に大量買付情報を受領した日から起算して60日を上限とします。)、必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
・当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、大量買付者が当社取締役会に対し必要情報の提出を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大量買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間として設定し、提供された必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ公表いたします。
・大量買付行為が実施された場合の対応方針
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、当該大量買付行為についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合及び同ルールが遵守されている場合でも、当該大量買付行為が結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることにより大量買付行為に対抗する場合があります。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。
・取締役会の決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間(以下、「株主検討期間」といいます。)として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催する場合があります。
・大量買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までを、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間を合わせた期間終了までを大量買付行為待機期間とします。そして大量買付行為待機期間においては、大量買付行為は実施できないものとします。従って、大量買付行為は、大量買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
ホ.本プランの有効期限等
本プランは、2021年6月開催の当社第174回定時株主総会における株主の皆様の承認をもって発効することとし、有効期限は本株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、株主総会において継続が承認され発効した後であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページにその開示資料を掲載しておりますのでご参照ください(https://www.nippi-inc.co.jp/IR_info/tabid/62/Default.aspx)。
d.本プランの合理性について (本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて)
本プランは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものであります。また、本プランを適正に運用し、本プランの対抗措置の発動において当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止する目的で、当社取締役会の同発動に係る重要な判断の際には、当社の業務執行から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。
本プランの有効期間は3年間であり、有効期間中であっても、当社株主の皆様の利益の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの廃止又は変更を行うことができます。また、大量買付ルールの設定、特別委員会の設置等、本プランの内容が公正性・客観性が担保される工夫がなされていることで株主の皆様の利益に資するものであり、当社役員の地位の維持を目的としたものではありません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと認識しており、健全かつ透明性の高い経営体制の確保並びに経営の意思決定の迅速化と効率化に努め、株主をはじめ全てのステークホルダーにとっての企業価値の向上を図るとともに企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制づくりに取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.株主総会
株主総会は、当社の最高意思決定機関として位置し、取締役、監査役及び会計監査人を選任いたします。
なお、当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
また、株主総会で決議すべき次の事項については、取締役会で決議できる旨を定款で定めております。
・ 取締役会決議によって株主還元策及び財務政策執行等を理由として、市場取引等により自己の株式を取得できる旨。
・ 取締役会決議によって機能的な株主配当を可能とするため中間配当を行うことができる旨。
b.取締役会
取締役会は、提出日現在取締役8名(うち1名は社外取締役)で構成されており、法令・定款に定められた事項、経営に関する重要事項を決定し、取締役が相互に業務執行状況を監視しております。
なお、当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
取締役会は、3ヵ月に1回の定例開催及び適宜に臨時開催しており、当事業年度においては双方あわせて17回開催しております。
c.監査役会
当社は監査役設置会社であります。監査役は独立して当社グループ取締役の日常の業務執行の妥当性・適法性・効率性を広く検証し、監査及び経営への助言や提言を行っております。
監査役会は、提出日現在監査役4名(うち2名は社外監査役)で構成されております。
なお、当社の監査役は4名以内とする旨を定款で定めております。
監査役会は、3ヵ月に1回の定例開催及び適宜に臨時開催しており、当事業年度においては双方あわせて6回開催しております。
d.経営会議
経営会議は、取締役会が決定した基本方針に基づいて業務執行に関する計画及び諸方策を審議するために設置し、取締役、監査役、執行役員及びその他スタッフで構成されており、原則毎月1回以上開催しております。
また、各事業部における業務について報告を求め、統制、監視しております。
e.執行役員
当社は、より明確な執行責任体制を構築する目的で執行役員制度を導入しており、提出日現在執行役員は6名おります。
執行役員は、取締役会が決定した経営方針に従い、代表取締役社長の指揮命令のもとで、取締役会により分掌された担当業務の執行責任を担っております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。
a.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行すべく、リスクマネジメント委員会が取締役及び使用人に対するコンプライアンス体制の強化を図る。また、リスクマネジメント委員会は業務全般に関して法令・定款及び社内規程等の遵守状況を定期的に取締役会及び監査役に報告する。
・ 法令上疑義のある行為等が報告された場合、取締役会は報告された事実に対する調査を行い適切な対策を講じるとともに、その内容を当社グループ全体に周知徹底する。
・ リスクマネジメント委員会は、企業倫理規範及びコンプライアンス体制に係る規程として制定した、当社企業グループ共通の「私たちの行動基準」の周知徹底のため、当社グループ内におけるコンプライアンス教育・啓発に努める。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役又は使用人の職務執行に係る重要な決定事項、議事録並びに情報等は、文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理規程に従い、適切に保存し管理する。
・ 取締役及び監査役は常時これを閲覧できる体制をとる。
c.当社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・ 各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門長が行い、適宜リスクマネジメント委員会に報告し、リスクマネジメント委員会が、組織横断的リスク状況の把握、分析、監視を行ない、リスクの未然防止を図る。
・ 取締役会は、大地震、大規模災害その他事業を継続する上での有事に際しては、取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」が迅速に機能する態勢を整備する。
・ 安全・衛生、環境、防火・防災、犯罪等リスクを専管する組織として「安全衛生委員会」を定期的に開催し、課題の把握、対応策の確認並びに全社への情報伝達を行う。また、リスク度の高い案件についてはリスクマネジメント委員会へ報告を行う。
・ 法令違反その他の事由により損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、又は、経営に重大な影響を及ぼす案件が発生した場合には、管理部門管掌役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、適切に対処を図る。
d.当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会規程に基づき、必要な決定と業務の執行を行う。
・ 取締役会の意思決定の妥当性と客観性を高めるため、社外取締役を置く。
・ 取締役・執行役員を構成員とする経営会議を定期的に開催し、取締役の業務執行状況の監督等を行う。
・ 業務の運営については、中長期経営計画及び経営計画に基づく年度予算を策定し、全社的業績目標と予算の設定を行う。各部門においては、その目標を達成するための具体策を立案し実行する。また、その結果については、毎月の経営会議で報告フォローする。
・ 日常の業務執行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限委譲がなされ、各部門・レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。
e.当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 当社の取締役会は、社会的責任を果たしていく上で不可欠なコンプライアンス意識を、当社グループ共通のものとするため、「私たちの行動規準」の周知徹底を図ることに加え、当社グループの企業集団として業務の適正と効率性を確保するため、グループ各社より、適宜、取締役会議事録等の経営資料の徴求及び営業成績、財務状況その他重要な情報について、定期的に報告を受ける等、経営状況の把握を行うとともに、経営管理及び内部統制に関する指導・助言の充実に努める。
・ 当社グループのセグメント別事業に関し責任を負う取締役を任命し、グループ各社を含め、法令遵守、リスク管理体制を構築する権限と責任を付与し、報告を求めるなど、これらを横断的に統括推進する。
・ 当社は、子会社の自主性を尊重するとともに毎月定期的に開催される経営会議で、重要案件についての協議を行うこと等により、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保するものとする。
・ 子会社において、法令等に違反又はその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに当社のリスクマネジメント委員会に報告する体制を構築する。
・ 外国の子会社については、当該国の法令等の遵守を優先し、可能な範囲で本方針に準じた体制を構築する。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会はその具体的人選等につき監査役と協議の上、当該使用人を配置する。
g.監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
・ 監査役を補助する使用人の職務執行については、取締役等の指揮命令からの独立性を確保し、また、同使用人の人事に関する事項については、監査役の意見を尊重する。
・ 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役より受けたその監査役の職務に必要な範囲内において、取締役、他の使用人の指揮命令は受けないこととする。
h.当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
・ 当社及び当社グループの取締役又は使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、又はその恐れのある事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス及びリスク管理状況等を随時報告する。
・ 監査役に対し、前項に定める報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けることがないよう取り組むこととする。
・ 常勤監査役は、取締役会、経営会議等重要会議に全て出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類等の閲覧、業務執行状況の聴取等を随時行い、取締役の職務執行監視体制を確保する。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役は、監査役会が定める監査役規則、監査役監査基準等に基づき独立性と透明性を確保しつつ、経営監視体制とコーポレートガバナンスの強化を図る。
・ 監査役は業務監査室長と適宜、意見交換を行い、監査機能の有効性、効率性を高めるため、相互に連携を行う。
・ 監査役は当社の会計監査人と随時情報交換を行い、相互補完と連携を強化する。
・ 監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
・ 当社は、金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性と適正性を確保し、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示のもと、財務報告に係る内部統制を整備し運用する体制を構築、維持する。
・ 代表取締役社長並びに取締役会は財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有しており、その整備状況及び運用状況を継続的に評価し、必要な是正を行う。そのため、代表取締役社長が直轄する業務監査室が内部監査を実施し代表取締役社長並びに取締役会に報告する。
k.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
過去に発覚した海外子会社における不適切な取引行為等を教訓に、当社はコンプライアンス、内部統制の強化に取り組んでおります。また、新型コロナウイルス感染症への対策のため、一昨年に代表取締役社長を本部長とする新型コロナウイルス対策本部を設置し継続的に対応しております。今後とも、内部管理体制の強化及びコーポレートガバナンスの充実に継続的かつ実効的に取り組んでまいります。なお、当事業年度の主な運用状況は次のとおりです。
・ コンプライアンスに対する取組み
当社は、取締役及び使用人が法令及び定款に従って行動するよう「私たちの行動規準」をはじめとした社内規程の周知を図っております。また、当社及びグループ会社を対象として、「内部通報制度規程」を定め、内部通報体制を構築しております。リスクマネジメント委員会、外部顧問弁護士、監査役会等に窓口を設置し、運用しております。「私たちの行動規準」「内部通報制度」に関する小冊子を作成し、従業員等の入社時に配布・教育を行い、従業員一人ひとりに対し周知の徹底を図りコンプライアンスの強化に取組みました。
・ 職務執行の適正性や効率性
取締役会は社外取締役1名を含む取締役7名で構成されております。当事業年度において取締役会を17回開催し、会社の重要事項について法令及び定款に基づき審議、決定しています。また、当社役員及びグループ各社取締役、各部門の長による経営会議を12回開催して、各議案・報告について審議し、業務の執行状況の監督を行なっており、取締役の相互監視機能の強化を図っております。当社は、取締役又は使用人の職務執行に係る重要な決定事項の議事録(株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録等)並びに情報を法令及び文書管理規程に則り保存期間を設定し、適切に保存しております。
・ リスク管理体制
2020年3月に設置した新型コロナウイルス対策本部において、当事業年度も継続的な活動を行ってまいりました。具体的には対外的な情報収集、感染発生に備えた行動指針の策定、感染時等の感染拡大を抑止する休暇制度の整備等を行い、積極的に社内に情報を発信し、従業員等における新型コロナウイルス感染防止の啓蒙を行うとともに、従業員等が介在する感染拡大の防止に努めました。
また、2022年6月1日から施行される改正公益通報者保護法に対応するため、内部通報制度規程の改定手続きを進めました。
なお、会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)の内容は以下のとおりです。
a.会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や当社企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。
一方、当社の株式は上場株式であることから、当社の株主は、市場での自由な取引を通じて決まるものであるとともに、会社の方針の決定を支配する者も株主の皆様の意思に基づき決定されるべきものと考えており、また、当社の支配権の移転を伴う買収行為がなされた場合にこれに応じるか否かの判断は最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付の中には、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
このような、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大量買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
b.基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、1907年(明治40年)に皮革生産の国産化を促進し、皮革の国内自給体制の確保を目的に設立され、皮革産業を通じて経済の進展と国民生活の向上に寄与してまいりました。
当社は、「確かな技術を基に、『お客さまのニーズ』に合致する高品質の製品を提供し、『顧客満足度』を高めること」を通じて、企業の存在価値と企業価値の向上に継続的に取組み、社会的貢献と企業の利益創出の同時実現を目指して、社会の信頼を確保することを経営理念としております。「企業価値の向上」を実現するため、長年にわたり差別性の高い高付加価値商品の研究開発と製品化に経営資源を重点投入しており、その結果は、コラーゲン・ケーシング、コラーゲン化粧品、医薬用コラーゲン・ペプチド等々として、当社事業の根幹を形成するに至っております。
また、この経営のベースとなったのは長い期間をかけて築きあげてきたお客様はじめ取引先等のステークホルダーとの密接な信頼関係であり、その維持・向上が今後とも大切であると考えております。
当社は今後とも、「品質」にこだわり、ステークホルダーの皆様と共に歩むという一貫した思想のもと、当社の強みであるバイオマトリックス研究をさらに深耕させ、様々な高機能商品の開発を推進することで、事業領域の拡大と高収益体質化を図り、企業価値の最大化を目指してまいります。
c.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みの概要
当社は会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株式の大量買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)を導入しております。その概要は以下のとおりです。
イ.本プラン導入の目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものです。
ロ.本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすること及び結果として同様になることを目的とする当社株券等の買付行為とします。また、この買付行為を大量買付行為といい、かかる買付行為を行う者を大量買付者といいます。
ハ.特別委員会の設置
本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、特別委員会規程に基づき、特別委員会を設置いたします。特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役または社外監査役のいずれかに該当する者の中から選任します。
ニ.大量買付ルールの概要
・大量買付者による意向表明書の当社への事前提出
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、大量買付行為または大量買付行為の提案に先立ち、まず、大量買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む大量買付の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
・大量買付者から当社への必要情報の提供
当社取締役会は、意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大量買付者に対して、大量買付行為に関する情報(以下「必要情報」といいます。)のリストを記載した書面(以下「必要情報リスト」といいます。)を交付します。そして、大量買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。また、当社取締役会は、大量買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上で(最初に大量買付情報を受領した日から起算して60日を上限とします。)、必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
・当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、大量買付者が当社取締役会に対し必要情報の提出を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大量買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間として設定し、提供された必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ公表いたします。
・大量買付行為が実施された場合の対応方針
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、当該大量買付行為についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合及び同ルールが遵守されている場合でも、当該大量買付行為が結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることにより大量買付行為に対抗する場合があります。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。
・取締役会の決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間(以下、「株主検討期間」といいます。)として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催する場合があります。
・大量買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までを、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間を合わせた期間終了までを大量買付行為待機期間とします。そして大量買付行為待機期間においては、大量買付行為は実施できないものとします。従って、大量買付行為は、大量買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
ホ.本プランの有効期限等
本プランは、2021年6月開催の当社第174回定時株主総会における株主の皆様の承認をもって発効することとし、有効期限は本株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、株主総会において継続が承認され発効した後であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページにその開示資料を掲載しておりますのでご参照ください(https://www.nippi-inc.co.jp/IR_info/tabid/62/Default.aspx)。
d.本プランの合理性について (本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて)
本プランは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものであります。また、本プランを適正に運用し、本プランの対抗措置の発動において当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止する目的で、当社取締役会の同発動に係る重要な判断の際には、当社の業務執行から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。
本プランの有効期間は3年間であり、有効期間中であっても、当社株主の皆様の利益の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの廃止又は変更を行うことができます。また、大量買付ルールの設定、特別委員会の設置等、本プランの内容が公正性・客観性が担保される工夫がなされていることで株主の皆様の利益に資するものであり、当社役員の地位の維持を目的としたものではありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
