有価証券報告書-第125期(2024/04/01-2025/03/31)

36.後発事象
(資金の借入)
当社は、2025年2月25日開催の取締役会において、事業資金の調達を目的とした借入を行うことを決議し、2025年3月28日付にてシンジケート・ローン契約を締結、2025年4月2日付で借入を行いました。

1.借入先の名称	株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャーとするシンジケート団
2.借入金額及び利率	トランシェA	トランシェB	トランシェC
	21,800百万円	12,200百万円	16,000百万円
	固定金利	固定金利	固定金利
3.借入期間	5年	7年	10年
4.担保等の有無	無担保、無保証

当社は、2025年5月23日開催の取締役会において、東芝マテリアル株式会社の取得に係る資金の調達を目的とした借入契約を締結することを決議し、2025年5月29日付にて借入を行いました。

1.借入先の名称	株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社みずほ銀行
2.借入金額及び利率	100,000百万円
	基準金利+スプレッド
3.借入期間	1年
4.担保等の有無	無担保、無保証

(取得による企業結合)
当社は、2024年11月25日開催の取締役会において、東芝マテリアル株式会社(以下「東芝マテリアル」という。)の全株式を株式会社東芝から取得し、完全子会社化することについて決議し、2025年6月2日付で東芝マテリアルの全株式を取得しました。なお、同日付で社名を東芝マテリアル株式会社から株式会社Niterra Materialsへ変更しています。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 東芝マテリアル株式会社
事業内容 金属材料・部品、ファインセラミックス部品、化学材料、応用製品の開発・製造・販売
② 企業結合を行った理由
東芝マテリアルは、ファインセラミックス、蛍光材料応用製品、磁性材料部品、タングステン・モリブデンなどの部品・材料の開発、製造、販売を行っています。特に、EV等向けベアリングに使用される「窒化ケイ素ボール」やインバーター向けパワー半導体に用いられる「窒化ケイ素放熱基板」においては、優れた技術・品質と安定した生産能力から同業界のリーディングカンパニーとして今後更なる成長が期待されています。
当社においては、東芝マテリアルが車載・半導体・医療・環境エネルギー分野などで長年培ってきた材料設計技術、プロセス技術及び製品応用技術などを活用することができ、東芝マテリアルにおいては、当社の持つセラミック技術との融合ならびにグローバルネットワークの活用を通じた顧客基盤の拡充・サポート体制強化が期待できるなど、さまざまな面においてシナジーを実現できると判断し、本件株式取得を決定しました。
③ 企業結合日
2025年6月2日
④ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
(2) 取得日における取得資産、引受負債及び移転対価の公正価値の内訳
現時点では確定していません。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー
株式取得の対価として支出した現金及び現金同等物は123,065百万円です。なお、株式取得にあたり、当社は株式取得対価としての現金支払に加え、東芝マテリアルの借入金の返済原資として同社に対する現金貸付26,934百万円を行いました。
(4) 業績に与える影響
現時点では確定していません。