四半期報告書-第197期第1四半期(2024/01/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
1.自己株式の取得
当社は、2024年3月28日開催の第196回定時株主総会において、特定の株主からの自己株式取得に係る事項が承認可決され、以下のとおり実施いたしました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
Danto Investment Management,Inc.は、当社グループにおいて米国での住宅金融事業を営んでおりますが、住宅価格の上昇及び高金利水準の環境で推移しており、今後の改善に相当の時間を要すると判断し、グループ経営の効率化を図る中、TAT Capital Fund LLCへの株式を譲渡することといたしました。
(2) 取得に係る事項の内容

①	取得する株式の種類	普通株式
②	取得する株式の総数	969,142株(発行済株式総数に対する割合 2.94%)
③	株式の取得価額の総額	1,117,421,436円
④	株式1株を取得するのと引き換えに 交付する金額	1,153円(2024年3月27日の東京証券取引所スタンダート市場における当社株式の最終価格)
⑤	取得完了日	2024年4月3日
⑥	取得する株主	TAT Capital Fund LLC

2.第三者割当による行使価額修正条項付第1回新株予約権の発行
当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、第三者割当による第1回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)の発行を決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。

(1)	割当日	2024年5月31日
(2)	発行新株予約権数	33,000個
(3)	発行価額	総額2,838,000円(新株予約権1個当たり86円)
(4)	当該発行による潜在株式数	3,300,000株(新株予約権1個につき100株)
(5)	調達資金の額	2,517,900,000円
(6)	行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額は763円とします。 本新株予約権の行使価額は、2024年6月3日に初回の修正がなされ、以後毎週金曜日(但し、当該日が取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われるものとされている日をいいます。以下同じ。)でない場合には、その直前の取引日とします。)に修正が行われます(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」といいます。)。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、各修正日に先立つ5連続取引日(但し、当該期間に取引所が当社普通株式の普通取引の終値を発表しない日が含まれる場合には、当該終値が発表された取引日が5取引日含まれるまで開始日を早めるものとし、以下、「価格算定期間」といいます。)の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値のうち最も低い価額の100%に相当する金額(但し、当該金額が当該修正日の前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90%(0.1円未満切上げ)の金額(以下、「参照価額」といいます。)を下回る場合、参照価額とします。また、当該金額及び参照価額の両方が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。但し、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整されます。
(7)	募集又は割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。
(8)	権利行使期間	2024年6月3日(当日を含む。)から2025年12月2日(当日を含む。)までとします。
(9)	その他	当社は、EVO FUNDとの間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、行使コミット条項、EVO FUNDが本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会の決議による承認を要すること等を規定する本新株予約権の買取契約を締結します。

(注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。加えて、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。