有価証券報告書-第73期(2022/12/01-2023/11/30)
(企業結合等関係)
I.取得による企業結合
当社は、2023年3月15日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、日本ライフエレベーション株式会社(以下、「NLE」という。)を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」という。)を実施することを決議し、2023年4月5日付で本株式交付を実施し、NLEを連結子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 日本ライフエレベーション株式会社
事業の内容 太陽光発電システムの施工、オール電化システムの施行、建築物の内外装及び営繕工事
(2)企業結合を行う主な理由
当社グループは、『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』という基本方針のもと、中期経営計画を策定し公表いたしました。住宅設備機器製造事業から派生する事業を事業多様化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの出来る企業体へと転換を図っております。NLEは、クリーンエネルギー関連機器の施工を行う企業であります。双方が有する事業上のネットワークや営業資産である販売チャネルといった経営資源を相互に活用し紹介斡旋することで、その販売の拡充に協力いたします。また子会社化することにより、グループ企業として相互協力のもと発展していくことを目指してまいります。
(3)企業結合日
2023年4月5日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交付親会社、日本ライフエレベーション株式会社を株式交付子会社とする株式交付
(5)結合後企業の名称
2023年7月27日に商号を「アサヒエレベーション株式会社」に変更いたしました。
(6)取得した議決権比率
51.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交付により議決権の51.0%を取得し、子会社化したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2023年3月31日としていることから、当連結財務諸表については、被取得企業の業績は4月～11月分となります。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 91,835千円
取得原価 91,835千円
4.株式の種類別の交付比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交付比率
NLEの普通株式1株:当社の普通株式965株
(2)株式交付比率の算定方法
本株式交付における株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びNLEから独立した第三者算定機関である株式会社ブリッジフィールドアドバイザリーによる株式交付比率の算定結果を参考に、両社で協議の上、決定いたしました。
(3)交付した株式数
147,645株
5.発生したのれんの金額、発生原因、消却の方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
77,031千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日(みなし取得日)に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
Ⅱ取得による企業結合
当社は、2023年8月1日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、フラグシップス株式会社(以下、「FGS」という。)を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」という。)を実施することを決議し、2023年8月22日付で本株式交付を実施し、FGSを連結子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 フラグシップス株式会社
事業の内容 ドローンスクール事業、保育園事業、ビル管理組合運営
(2)企業結合を行う主な理由
当社グループは、『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』という基本方針のもと、中期経営計画を策定し公表いたしました。住宅設備機器製造事業から派生する事業を事業多様化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの出来る企業体へと転換を図っております。また、FGSは大阪府枚方市を中心に不動産管理・商業施設管理運営・保育園事業・ドローン関連事業を営んでおり、特に枚方市駅前再開発により誕生した商業施設「枚方ビオルネ」の施設管理運営を地域密着・地域振興をビジョンとし、企画・広告宣伝・広報等における独自のノウハウにて行っている企業であります。長年、地域密着・地域振興・地域貢献を掲げて商業施設の企画・管理運営を行ない、実績を上げてきたFGSのノウハウは当社グループ企業の顧客である同規模の既存施設、新規開発案件に適合するものであり、またニーズのあるものです。これらをFGSにて受注することで当社グループ企業の衛陶製品の販売や建築設備工事等の受注に直結していくものと判断しております。加えてFGSは地域密着型の事業展開により、非常に安定した事業基盤を持っております。よって事業収益的にも長期的に安定した収益が見込める企業であるために当社グループ企業の中でも安定度が極めて高い企業として当社グループの業績に寄与する企業となることも本株式交付による子会社化の目的であります。
(3)企業結合日
2023年8月22日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交付親会社、フラグシップス株式会社を株式交付子会社とする株式交付
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
51.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交付により議決権の51.0%を取得し、子会社化したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2023年8月31日としていることから、当連結財務諸表については、被取得企業の業績は9月～11月分となります。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 74,140千円
取得原価 74,140千円
4.株式の種類別の交付比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交付比率
FGSの普通株式1株:当社の普通株式1,824株
(2)株式交付比率の算定方法
本株式交付における株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びFGSから独立した第三者算定機関であるTSAコンサルティング株式会社による株式交付比率の算定結果を参考に、両社で協議の上、決定いたしました。
(3)交付した株式数
93,024株
5.発生したのれんの金額、発生原因、消却の方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
64,625千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日(みなし取得日)に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
Ⅲ取得による企業結合
当社は、2023年8月1日開催の取締役会において、山本窯業化工株式会社(以下、「YYK」という。)の全株式の取得を決議し、YYKを連結子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 山本窯業化工株式会社
事業の内容 建築仕上塗材の開発・製造・販売、その他天然石などの建材販売
(2)企業結合を行う主な理由
当社グループは、『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』という基本方針のもと、中期経営計画を策定し公表いたしました。住宅設備機器製造事業から派生する事業を事業多様化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの出来る企業体へと転換を図っております。また、YYKは、内外壁装材等、建築仕上塗材の開発・製造・販売を行う企業であります。双方が有する事業上のネットワークや営業資産である販売チャネルといった経営資源を相互に活用することで、その販売の拡充に協力いたします。また、YYKの有する製造技術をもって、ベトナムをはじめとしたアジア市場に進出し、さらには、国内市場へ安価で良質な製品の供給も考えております。
(3)企業結合日
2023年11月30日
(4)企業結合の法的形式
当社が山本窯業化工株式会社の全株式を取得。
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が議決権の100.0%を取得し、子会社化したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日が2023年9月30日であることから、みなし取得日を2023年11月30日といたしました。
当連結財務諸表については、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価 76,825千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、消却の方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
48,508千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
5.企業結合日(みなし取得日)に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
Ⅳ.共通支配下の取引等
新設分割による持株会社体制への移行
当社は、2023年1月24日開催の取締役会及び2023年2月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、2023年6月1日を効力発生日とする新設分割方式による会社分割を実施し、これに伴い同日付で商号を「ASAHI EITOホールディングス株式会社」に変更いたしました。
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称及び内容: 衛生機器事業及び洗面機器事業(住宅設備機器事業)
(2)企業結合日
2023年6月1日
(3)企業結合の法定形式
当社を分割会社として、アサヒ衛陶株式会社を新設分割設立会社とする新設分割
(4)結合後企業の名称
アサヒ衛陶株式会社(当社の特定子会社)
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループは『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』と住宅設備機器製造事業から派生する事業を事業多様化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの出来る企業体へと転換を図ることといたしました。
今後の当社グループの成長加速及び事業拡大並びに、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。
新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)、「事業分離等に関する会計基準」 (企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及ぴ事業分離等会計基準に関する適用指針」 (企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しています。
I.取得による企業結合
当社は、2023年3月15日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、日本ライフエレベーション株式会社(以下、「NLE」という。)を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」という。)を実施することを決議し、2023年4月5日付で本株式交付を実施し、NLEを連結子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 日本ライフエレベーション株式会社
事業の内容 太陽光発電システムの施工、オール電化システムの施行、建築物の内外装及び営繕工事
(2)企業結合を行う主な理由
当社グループは、『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』という基本方針のもと、中期経営計画を策定し公表いたしました。住宅設備機器製造事業から派生する事業を事業多様化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの出来る企業体へと転換を図っております。NLEは、クリーンエネルギー関連機器の施工を行う企業であります。双方が有する事業上のネットワークや営業資産である販売チャネルといった経営資源を相互に活用し紹介斡旋することで、その販売の拡充に協力いたします。また子会社化することにより、グループ企業として相互協力のもと発展していくことを目指してまいります。
(3)企業結合日
2023年4月5日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交付親会社、日本ライフエレベーション株式会社を株式交付子会社とする株式交付
(5)結合後企業の名称
2023年7月27日に商号を「アサヒエレベーション株式会社」に変更いたしました。
(6)取得した議決権比率
51.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交付により議決権の51.0%を取得し、子会社化したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2023年3月31日としていることから、当連結財務諸表については、被取得企業の業績は4月～11月分となります。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 91,835千円
取得原価 91,835千円
4.株式の種類別の交付比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交付比率
NLEの普通株式1株:当社の普通株式965株
(2)株式交付比率の算定方法
本株式交付における株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びNLEから独立した第三者算定機関である株式会社ブリッジフィールドアドバイザリーによる株式交付比率の算定結果を参考に、両社で協議の上、決定いたしました。
(3)交付した株式数
147,645株
5.発生したのれんの金額、発生原因、消却の方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
77,031千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日(みなし取得日)に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 147,919千円 |
| 固定資産 | 720千円 |
| 資産合計 | 148,639千円 |
| 流動負債 | 82,116千円 |
| 固定負債 | 37,496千円 |
| 負債合計 | 119,612千円 |
Ⅱ取得による企業結合
当社は、2023年8月1日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、フラグシップス株式会社(以下、「FGS」という。)を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」という。)を実施することを決議し、2023年8月22日付で本株式交付を実施し、FGSを連結子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 フラグシップス株式会社
事業の内容 ドローンスクール事業、保育園事業、ビル管理組合運営
(2)企業結合を行う主な理由
当社グループは、『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』という基本方針のもと、中期経営計画を策定し公表いたしました。住宅設備機器製造事業から派生する事業を事業多様化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの出来る企業体へと転換を図っております。また、FGSは大阪府枚方市を中心に不動産管理・商業施設管理運営・保育園事業・ドローン関連事業を営んでおり、特に枚方市駅前再開発により誕生した商業施設「枚方ビオルネ」の施設管理運営を地域密着・地域振興をビジョンとし、企画・広告宣伝・広報等における独自のノウハウにて行っている企業であります。長年、地域密着・地域振興・地域貢献を掲げて商業施設の企画・管理運営を行ない、実績を上げてきたFGSのノウハウは当社グループ企業の顧客である同規模の既存施設、新規開発案件に適合するものであり、またニーズのあるものです。これらをFGSにて受注することで当社グループ企業の衛陶製品の販売や建築設備工事等の受注に直結していくものと判断しております。加えてFGSは地域密着型の事業展開により、非常に安定した事業基盤を持っております。よって事業収益的にも長期的に安定した収益が見込める企業であるために当社グループ企業の中でも安定度が極めて高い企業として当社グループの業績に寄与する企業となることも本株式交付による子会社化の目的であります。
(3)企業結合日
2023年8月22日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交付親会社、フラグシップス株式会社を株式交付子会社とする株式交付
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
51.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交付により議決権の51.0%を取得し、子会社化したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2023年8月31日としていることから、当連結財務諸表については、被取得企業の業績は9月～11月分となります。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 74,140千円
取得原価 74,140千円
4.株式の種類別の交付比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交付比率
FGSの普通株式1株:当社の普通株式1,824株
(2)株式交付比率の算定方法
本株式交付における株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びFGSから独立した第三者算定機関であるTSAコンサルティング株式会社による株式交付比率の算定結果を参考に、両社で協議の上、決定いたしました。
(3)交付した株式数
93,024株
5.発生したのれんの金額、発生原因、消却の方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
64,625千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日(みなし取得日)に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 55,964千円 |
| 固定資産 | 106,499千円 |
| 資産合計 | 162,463千円 |
| 流動負債 | 29,667千円 |
| 固定負債 | 111,788千円 |
| 負債合計 | 141,455千円 |
Ⅲ取得による企業結合
当社は、2023年8月1日開催の取締役会において、山本窯業化工株式会社(以下、「YYK」という。)の全株式の取得を決議し、YYKを連結子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 山本窯業化工株式会社
事業の内容 建築仕上塗材の開発・製造・販売、その他天然石などの建材販売
(2)企業結合を行う主な理由
当社グループは、『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』という基本方針のもと、中期経営計画を策定し公表いたしました。住宅設備機器製造事業から派生する事業を事業多様化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの出来る企業体へと転換を図っております。また、YYKは、内外壁装材等、建築仕上塗材の開発・製造・販売を行う企業であります。双方が有する事業上のネットワークや営業資産である販売チャネルといった経営資源を相互に活用することで、その販売の拡充に協力いたします。また、YYKの有する製造技術をもって、ベトナムをはじめとしたアジア市場に進出し、さらには、国内市場へ安価で良質な製品の供給も考えております。
(3)企業結合日
2023年11月30日
(4)企業結合の法的形式
当社が山本窯業化工株式会社の全株式を取得。
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が議決権の100.0%を取得し、子会社化したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日が2023年9月30日であることから、みなし取得日を2023年11月30日といたしました。
当連結財務諸表については、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価 76,825千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、消却の方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
48,508千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
5.企業結合日(みなし取得日)に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 466,760千円 |
| 固定資産 | 263,125千円 |
| 資産合計 | 729,885千円 |
| 流動負債 | 252,661千円 |
| 固定負債 | 448,906千円 |
| 負債合計 | 701,568千円 |
Ⅳ.共通支配下の取引等
新設分割による持株会社体制への移行
当社は、2023年1月24日開催の取締役会及び2023年2月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、2023年6月1日を効力発生日とする新設分割方式による会社分割を実施し、これに伴い同日付で商号を「ASAHI EITOホールディングス株式会社」に変更いたしました。
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称及び内容: 衛生機器事業及び洗面機器事業(住宅設備機器事業)
(2)企業結合日
2023年6月1日
(3)企業結合の法定形式
当社を分割会社として、アサヒ衛陶株式会社を新設分割設立会社とする新設分割
(4)結合後企業の名称
アサヒ衛陶株式会社(当社の特定子会社)
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループは『住宅設備メーカー企業から「住まいと暮らし」創造企業グループへ』と住宅設備機器製造事業から派生する事業を事業多様化戦略により展開し、より幅広く、より多くの方々に、より良い「住まいと暮らし」を提供することの出来る企業体へと転換を図ることといたしました。
今後の当社グループの成長加速及び事業拡大並びに、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。
新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)、「事業分離等に関する会計基準」 (企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及ぴ事業分離等会計基準に関する適用指針」 (企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
