四半期報告書-第157期第2四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)

(重要な後発事象)
(簡易株式交換による連結子会社の完全子会社化)
当社及び当社の連結子会社である美州興産株式会社(以下、「美州興産」という。)は、平成30年11月8日開催の両社の取締役会において、平成30年12月12日(予定)を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、美州興産を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で、両社の間で株式交換契約を締結いたしました。
1.本株式交換の目的
美州興産は、建築床材料及び特殊舗装材料の製造・販売・施工事業を展開しております。当社は、同社を本株式交換により完全子会社とすることにより、グループ経営の一体性と機動性を高めるとともに、当社グループ内の経営資源を相互に有効活用することにより、効果的・効率的な事業展開を目指すことで、企業価値の向上を図り、両社の収益力と競争力のさらなる向上を進めてまいります。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程

本株式交換取締役会決議日(両社)	平成30年11月8日
本株式交換契約締結日(両社)	平成30年11月8日
本株式交換承認臨時株主総会(美州興産)	平成30年11月27日(予定)
本株式交換日の効力発生日	平成30年12月12日(予定)

(注)本株式交換は、当社においては会社法第796条第2項の規定に定める簡易株式交換に該当するため、当社の株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行う予定であります。
(2)本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、美州興産を株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、美州興産においては、平成30年11月27日開催予定の美州興産の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成30年12月12日を効力発生日として行われる予定であります。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	美州興産 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当ての比率	1	23.1
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:411,411株(予定)

(注)1 株式の割当比率
美州興産の普通株式1株に対して、当社の普通株式23.1株を割当て交付いたします。
2 本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により、当社の普通株式411,411株を割当て交付します。なお、割当て交付
する当社の普通株式は、自己株式を充当する予定であり、新株の発行は行わない予定であります。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び美州興産から独立した第三者機関である株式会社アタックス・ビジネス・コンサルティングに、両社の株式価値の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び美州興産で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
4.本株式交換の当事会社の概要(平成30年3月31日現在)

	株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
(1)名称	美濃窯業株式会社	美州興産株式会社
(2)本店所在地	岐阜県瑞浪市寺河戸町719番地	愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目17番28号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 太田 滋俊	代表取締役社長 太田 滋俊
(4)事業内容	耐火物及び耐火材料の製造販売 工業窯炉及び付帯品の設計・製作・施工・販売	建築床材料及び特殊舗装材料の製造・販売・施工
(5)資本金	877百万円	30百万円

5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理する予定であります。