有価証券報告書-第154期(2025/04/01-2026/03/31)

j 会社の支配に関する基本方針
当社は2025年4月10日開催の当社取締役会において、2025年6月25日開催の第153回定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了する「当社株券等の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」を継続せず、廃止することを決議しました。これに伴い、当社は、2025年6月11日開催の当社取締役会において、会社法施行規則に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を一部変更することを決議いたしました。会社の支配に関する基本方針は、以下のとおりとなります。
Ⅰ 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に資する者が望ましいと考えております。
当社は、第三者から当社株式の大量買付け行為やその提案(以下、「大量買付け行為等」といいます。)がなされた場合、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、当社の株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社に対して大量買付け行為等がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大量買付け行為等の中には、当社の企業価値や株主共同の利益に対し明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要することとなるおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもありえます。当社は、このような大量買付け行為等を行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
Ⅱ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社では、「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」という経営理念とともに、「質の重視と量の拡大」「変化への挑戦」を行動指針として、中長期的な企業価値の向上に努めております。また、当社グループでは、経営資源の配分を大きく海外へシフトし、海外事業の拡大を軸に取り組むことにより業績拡大に努めるとともに、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることにより、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいります。
Ⅲ 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上に取り組むとともに、当社に対して大量買付け行為等を行い又は行おうとする者に対しては、「企業買収における行動指針」(経済産業省・2023年8月31日)を踏まえた上で、株主の皆様が当該大量買付け行為等の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間及び情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じていくことといたします。
Ⅳ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
前記Ⅱの取組みは、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の基本方針の実現に資するものであります。また、前記Ⅲの取組みは、株主の皆様が大量買付け行為等に応じるか否かを判断するための十分な情報や検討のための時間を確保するためのものであり、株主共同の利益を確保するためのものであります。したがって、以上の取組みは、当社の基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。