有価証券報告書-第154期(2025/04/01-2026/03/31)

(三井化学株式会社との資本業務提携契約)
当社は、三井化学株式会社(以下「三井化学」という。)との間で、2020年5月14日付で「資本業務提携契約」(以下「原契約」という。)を締結し、当社、三井化学及び三井化学の子会社であるサンメディカル株式会社(以下「サンメディカル」という。)の3社がそれぞれの強みを生かし、材料分野の研究開発、販売・マーケティング及び生産機能の連携強化を図ることで、歯科材料市場における事業力強化と各社の企業価値向上に取り組んでまいりました。
原契約に関する内容等は、以下のとおりであります。

契約締結日	相手先の名称	相手先の住所	合意の内容
2020年5月14日	三井化学	東京都港区東新橋 一丁目5番2号	(3)合意事項に記載のとおり

(1)業務提携の内容
① 得意分野の技術を生かした新製品開発の促進
② 製品の補完による製品ラインナップの拡充
③ 国内外販売ネットワークの活用によるシナジーの追求
④ 生産機能の補完・共有等の検討の実施
(2)資本提携の内容
当社及び三井化学は原契約を締結し、当社は新株を第三者割当により三井化学に割り当て、三井化学の発行済株式総数に対する保有割合は20.01%となりました。
(3)合意事項
①企業・株主間のガバナンスに関する合意
1.三井化学は、原契約締結日以後、当社の非常勤取締役1名を指名する権利を有することに合意しております。
②企業・株主間の株主保有株式の処分・買増等に関する合意
1.当社は、原契約締結日以降、三井化学の事前の書面による承諾を得ずに、三井化学の議決権保有割合が減少することとなる、当社による株式等の発行、処分又は付与を伴う組織再編、株式等の発行等、株式等に関する定款の変更、株式の併合、単元株式数の変更その他三井化学の議決権保有割合が減少することとなる一切の行為を行わないことに合意しております。
2.三井化学は、当社の事業の独立性を最大限尊重するとともに、当社の事前の書面による承諾を得た場合を除き、三井化学の議決権保有割合が100分の20を超えて、当社の株式を取得してはならないことに合意しています。
(4)合意の目的
当社、三井化学及びサンメディカルとの間で、2009年5月20日に業務提携及び資本提携に関する基本合意書を締結し、3社が展開している歯科材料事業に関して業務・資本提携を行い、事業力強化に向けた連携を図ってまいりましたが、3社の更なる業務・資本提携の強化を図るため、原契約を締結するに至りました。
(5)取締役会における検討状況その他の当社における合意にかかる意思決定に至る過程
2020年5月14日開催の取締役会において、原契約の締結について審議し、取締役8名全員(うち独立社外取締役2名)の賛成により承認可決しております。
(6)合意が当社の企業統治に及ぼす影響
当該合意は、当社と三井化学との資本業務提携関係を継続的なものとし、両社の企業価値を向上させるためのものであります。また、当社の取締役会の人員構成及び三井化学の当社における議決権比率を考慮いたしますと、当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響は限定的であると認識しております。