有価証券報告書

(重要な後発事象)
(特定子会社の設立)
当社は2020年1月21日開催の取締役会において、子会社を設立することを決議し、設立手続きが完了いたしました。なお、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当することとなります。
1.子会社設立の目的
現在、当社グループは積極的な海外展開を推進しており、グローバルな需要への対応に向けた効率的な生産拠点の再配置を進めております。その一環として、ベトナムに製造子会社を設立し、生産体制を強化することといたしました。
2.設立する子会社の概要

(1)	名称	:SHOFU Products Vietnam Co.,Ltd.
(2)	所在地	:ベトナム ハナム省
(3)	事業内容	:歯科材料及び機器の製造
(4)	資本金	:US$6,364,000
(5)	設立月日	:2020年5月28日
(6)	出資比率	:株式会社松風 100%
(7)	決算期	:3月

(資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式発行及び株式の取得(持分法適用関連会社化))
当社は、2020年5月14日開催の取締役会において、三井化学株式会社(以下「三井化学」といいます。)及びその子会社であるサンメディカル株式会社(以下「サンメディカル」といいます。)との間で資本業務提携契約を締結することを決議し、同日付で同契約を締結しました。
当社は、三井化学及びその子会社であるサンメディカルとの間で、2009年5月20日に業務提携及び資本提携に関する基本合意書を締結し、3社が展開している歯科材料事業に関して業務・資本提携を行い、事業力強化に向けた連携を図ってまいりましたが、3社の更なる業務・資本提携の強化を図るため、2020年5月14日開催の取締役会において、三井化学と資本業務提携契約を締結することを決議し、同日付で同契約を締結しました。
これに併せて、当社は、同日開催の取締役会において、三井化学に対して第三者割当により新株式の発行を行うこと及び三井化学よりサンメディカルの株式20,000株(発行済株式総数の20%)を相対取引により取得し、サンメディカルを持分法適用関連会社化することを決議いたしました。なお、本第三者割当は、2020年6月15日に払込が完了しており、当社は三井化学の持分法適用会社となりました。
Ⅰ.資本業務提携契約の概要
1.目的及び理由
当社は、高い研究開発力と充実した販売網を保有して歯科材料・機器の総合メーカーとして事業を展開し、世界の歯科市場における存在感を高め、“創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する”という経営理念の実現に向けて取り組んでいます。一方、三井化学は、素材メーカーとして材料分野に関する研究開発力を保有するとともに、子会社のサンメディカル及びKulzer GmbH等において歯科材料事業をグローバルに手掛けており、歯科医療従事者が求める革新的な製品・サービスの提供により、歯科医療を通じた人びとの健康とQuality Of Life 向上への貢献を目指しています。
当社は、三井化学及びサンメディカルとの間で、2009年5月20日に業務提携及び資本提携に関する基本合意書を締結し、3社が展開している歯科材料事業に関して業務・資本提携を行い、事業力強化に向けた連携を図ってまいりましたが、3社の更なる業務・資本提携の強化を図るため、この度の本業務・資本提携の強化により、3社がそれぞれに持つ得意分野を生かすことで、材料分野の研究開発、販売・マーケティング及び生産機能をより強固なものとし、歯科材料市場における存在感を高め、企業価値の向上に取り組んでまいります。
2.業務提携の内容
業務提携の具体的な内容につきましては、当社と三井化学の間で今後更に協議を重ねて決定していく予定ですが、3社の経営資源を活用することでシナジーを創出し、3社の事業の成長に繋げていきたいと考えています。現時点で想定している業務提携の内容は以下のとおりです。
① 得意分野の技術を生かした新製品開発の促進
② 製品の補完による製品ラインアップの拡充
③ 国内外販売ネットワークの活用によるシナジーの追求
④ 生産機能の補完・共有等の検討の実施
また、当社、三井化学及びサンメディカルは、当社とサンメディカルの国内における更なる提携強化を協議し、その後、当社、三井化学は両社の全世界における歯科材料事業の更なる提携強化を協議する予定です。
3.資本提携の内容
当社及び三井化学は本資本業務提携契約を締結し、当社は、新株1,780,000株(発行済株式総数に対する割合11.05%)を第三者割当により三井化学に割り当て、三井化学の保有株式数は現在保有している1,800,000株から3,580,000株となり、発行済株式総数に対する保有割合は現状の11.17%から本第三者割当増資後の当社の発行済株式総数(17,894,089株)に対し20.01%となりました。
また、本資本業務提携契約に基づき、同時に、当社は、三井化学から、三井化学が保有するサンメディカルの株式70.00%のうち20.00%を取得しました。これにより、サンメディカルの株式保有割合は、三井化学50.00%、株式会社ニッシン30.00%、当社20.00%となりました。
4.役員の派遣
本業務・資本提携の強化にあたり、当社は、2020年6月24日開催の定時株主総会において、三井化学が指名する1名を取締役(非常勤)に選任いたしました。
Ⅱ.第三社割当による新株式の発行
1.目的及び理由
上記「Ⅰ.資本業務提携契約の概要 1.目的及び理由」に記載のとおり、本第三者割当増資は本提携の一環として実施されるものであり、今後の成長に向けた事業投資のための資金調達を目的として、三井化学を割当先とし新株式を発行いたしました。
2.調達する資金の使途
本第三者割当増資による新株式発行は、当該3社との業務・資本提携の更なる強化のために行うものであります。具体的には、3社それぞれの得意分野の技術を生かした新製品の研究開発促進、海外における生産機能の拡充・強化、当社によるサンメディカルの株式取得のための資金に充当し、当社グループの事業基盤強化及び事業の拡大・成長に役立てます。また、差引手取概算額と支出予定額との差額分については、自己資金でまかなう予定であります。
3.発行要項

(1)	募集株式の種類・数	:普通株式 1,780,000株
(2)	払込金額	:1株につき 1,679円
(3)	払込金額の総額	:2,988,620,000円
(4)	増加する資本金の額	:1,494,310,000円
(5)	増加する資本準備金の額	:1,494,310,000円
(6)	募集方法	:第三者割当の方法によります。
(7)	払込日	:2020年6月15日
(8)	割当予定先及び割当株式数	:三井化学 1,780,000株

Ⅲ.株式の取得(持分法適用関連会社化)
1.目的及び理由
当社は、2020年6月15日に三井化学よりサンメディカルの株式20,000株(発行済株式総数の20.00%)を取得し、持分法適用関連会社化いたしました。上記「Ⅰ.資本業務提携契約の概要 1.目的及び理由」に記載のとおり、株式の取得は本提携の一環として実施されるものであり、両社の関係性が深まることにより、3社の本業務・資本提携が強化されるものと考えております。
2.サンメディカル社の概要

名称	:サンメディカル株式会社
所在地	:滋賀県守山市古高町571番地の2
代表者の役職・氏名	:代表取締役社長 稲垣 隆之
事業内容	:歯科材料その他医療用具の製造、販売及び輸出入
資本金	:100百万円
設立年月日	:1981年2月21日

3.契約締結日及び株式取得実行日

契約締結日	:2020年5月14日
株式取得日	:2020年6月15日

4.取得株式数及び取得後の所有株式の状況

取得株式数	:20,000株(議決権の数:20,000個)
取得後の所有株式数	:20,000株(議決権の数:20,000個、議決権所有割合:20.00%)