有価証券報告書-第147期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 基本的な考え方
当社は、「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」ことを経営理念として掲げて、公共性の高い分野で事業活動を行っております。このような事業活動を持続的に担うためには、社会的責任を果たすことが不可欠であると考えております。社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを通じて、中長期的に持続的成長を維持することが必要であると考え、以下に示す基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
1.株主の権利を尊重し、株主の権利を実質的に確保する。
2.従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとするステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働する。
3.会社の情報を積極的に公開する。
4.取締役会は株主に対する受託者責任・説明責任を果たすため、必要な役割・責務を適切に果たす。
5.株主との間で建設的な対話を行う。
② 具体的な施策
a 会社の機関の内容
(a)取締役会
取締役会は、毎月1回開催し、会社法で定める重要事項(経営上の重要な業務執行を含む)の決定、代表取締役の職務執行及び各取締役の職務執行の監督等を行っております。
取締役の員数は8名とし、コーポレートガバナンス体制の強化を目的に、豊富な経験を有する独立性の高い社外取締役を2名選任しております。取締役会の意思決定機能・監督機能と業務執行機能の分離をより明確にし、事業執行責任者を兼ねる取締役を新たに執行役員に任命することにより、意思決定の迅速化及び責任の明確化を図っております。また、監査役は取締役会に出席し、必要があるときは意見を述べております。
(構成員の氏名)
・取締役
根來紀行(代表取締役社長 社長執行役員)、藤島亘、近持貴之、山嵜文孝、出口幹人、村上和彦
鈴木基市、西田憲司
・監査役
長畑喜代志、青栁隆雄、酒見康史、神本満男
(b)常務会
常務会は、社長執行役員(以下「社長」とする)の諮問機関として常務執行役員以上の執行役員及び役付取締役で構成し、原則として毎週開催しております。
常務会は、取締役会への付議事項の審査、並びに取締役会から委嘱を受けた事項その他経営に関する戦略的事項等、特に重要な事項を審査・決定しております。
なお、常務会には常勤監査役2名が出席し、監査の一環として、付議される案件に対しての妥当性等を検証するとともに、必要な意見反映を行っております。
(構成員の氏名)
・取締役
根來紀行(代表取締役社長 社長執行役員)、藤島亘、近持貴之、山嵜文孝、出口幹人、村上和彦
・監査役
長畑喜代志、青栁隆雄
・執行役員(取締役兼務を除く)
岩﨑聡、髙見哲夫、梅田隆宏
(c)監査役会
当社は監査役制度を採用しており、社外監査役2名を含む4名(事業年度末現在)の監査役で構成する監査役会は、取締役の職務執行並びに当社及びグループ会社の業務、財政状況等の監査を行っております。
社外監査役は、公認会計士及び弁護士でありますが、それぞれの専門性に基づき、客観的な立場から財務状況・内部統制を中心とした経営監視を行っております。
監査役会は定例会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議するとともに、意見交換を行っております。
また、グループ会社各社の監査役で構成するグループ監査役会を年2回以上開催し、グループ経営の適正化のため、各監査役の連携により監査機能の強化に努めております。
さらに常勤監査役は、取締役会の事前審議機関として毎週開催される常務会への出席等により、監査の一環として、付議される案件に対しての妥当性等を検証するとともに、必要な意見反映を行っております。
(構成員の氏名)
長畑喜代志(常勤監査役)、青栁隆雄、酒見康史、神本満男
(d)コーポレートガバナンス会議
コーポレートガバナンス会議は、取締役会の諮問機関として、すべての取締役及び監査役で構成するとともに、議長は社外取締役若しくは社外監査役の中から選定し、原則として3ヵ月に1回開催します。当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行い、取締役会に対して答申を行います。
(構成員の氏名)
鈴木基市(社外取締役)、根來紀行、藤島亘、近持貴之、山嵜文孝、出口幹人、村上和彦、西田憲司、長畑喜代志、青栁隆雄、酒見康史、神本満男
(e)指名・報酬協議会
指名・報酬協議会は、代表取締役社長の諮問機関として、代表取締役2名及び独立社外取締役2名で構成し、年2回以上開催します。取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するため、代表取締役社長の諮問に応じて、取締役の選解任、代表取締役及び役付取締役の選定・解職、取締役の報酬、後継者計画(育成を含む)等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。(構成員の氏名)
根來紀行(代表取締役社長 社長執行役員)、藤島亘、鈴木基市、西田憲司
(f)経営委員会
経営委員会は、社長執行役員以下全執行役員、各部長及び国内子会社社長にて構成し、毎月1回開催しております。
経営委員会は、取締役会、常務会の決議事項の伝達のほか、必要に応じて、各部門間の事前協議、重要案件に対する意見具申、構成員相互における意見交換を行います。ただし、経営委員会としての決裁権限は有さず、業務執行は、構成員である執行役員及び部長職が行う体制としております。
(構成員の氏名)
植田豊(総合企画部長)、根來紀行、藤島亘、近持貴之、山嵜文孝、出口幹人、村上和彦、岩﨑聡、髙見哲夫、梅田隆宏、中嶋義和、櫻井寿紀、寺本真也、中塚稔之、その他従業員等10名
(g)人事委員会
人事委員会は、ラインの部長職(執行役員を含む)で構成し、毎月1回開催しております。人事制度、人材育成、人材活用等、人事政策全般にわたる審議・協議機関として設置しておりますが、経営委員会同様、人事委員会としての決裁権限は有しておりません。
(構成員の氏名)
寺本真也(執行役員 人事部長)、髙見哲夫、梅田隆宏、櫻井寿紀、中塚稔之、その他従業員8名
(h)監査室
内部監査を担当する部署として、社長直属の監査室(事業年度末現在4名)を設置し、当社全部門及びグループ会社を対象に、業務管理に関する諸制度の整備運営状況並びに業務活動の合理性・合法性、会計記録の適正性、内部牽制制度の整備運営状況等について監査を実施しております。
監査の結果は、社長に報告し、必要に応じて社長からの改善指示を行う体制をとっております。また、監査結果に含まれる経営課題を共有することを目的として、常務会に対しても定期的に監査結果の報告を行っております。
監査室は、監査役及び会計監査人と内部監査の結果について随時連絡、協議を行い、その連携のもとに監査機能を高めるための取組みを進めております。
※各機関の長については、()内に役職名を記載しております。
以上の内容を含めた当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

b 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその状況
当社は、企業倫理と順法精神に基づく企業活動の健全性を図りつつ、「経営理念」「経営方針」を実現するために、「松風グループ行動規範」を制定し、役員・社員への周知徹底をしております。また、「松風グループ行動規範」の制定に伴い、倫理委員会を設置するとともに、社内外に窓口を置く内部通報制度も構築しております。これらの施策により、さらなるコンプライアンス体制の充実を図ってまいります。
このように当社は、コンプライアンス体制を整備するとともに、内部監査を担当する「監査室」を設置し、内部統制の有効性と妥当性を確保しております。また、監査役が、取締役の職務執行並びに当社及びグループ会社の業務、財政状況等を確認しており、経営監視機能といたしましては、十分機能する体制が整っていると考えております。
また、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、内部統制に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制を整備しております。
その他、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「松風グループ行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係遮断を宣言しております。
c 情報開示
各種の会社情報を適時、適切にかつ積極的に開示することによって、株主をはじめとした外部からのチェック機能を高め、経営の透明度を高めることを今後とも一層充実させていきたいと考えております。
d 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
e 取締役の員数
当社は「当会社の取締役は、8名以内とする。」旨を定款に定めております。
f 取締役の選任の決議要件
当社は「取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また「取締役の選任については、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。
g 剰余金の配当等の決定機関
当社は剰余金の配当等を取締役会の決議により機動的に実施することができるよう、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めております。
h 株主総会の特別決議要件
当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、「会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。」旨を定款に定めております。