有価証券報告書-第146期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

今後の見通しにつきましては、昨年までの景況感が大手企業でも一変し、厳しい状況が予想されます。このような予断を許さない中で、当社は新規分野への積極的な展開でさらなる成長を目指し、全社をあげて取り組んでいく所存でございます。
まず、合理化につきましては、あらゆる経費の節減努力は勿論のこと、生産面における温室効果ガス排出量の削減に注力するとともに、生産改革によるコストダウンを推進いたします。
新製品、新商品分野では、環境・省エネ用セラミックスの開発を重点に、このための積極的な設備投資を実施いたします。
最後に社内管理体制では、コーポレートガバナンスのさらなる充実に努め、内部統制システムの運用強化を図ってまいります。
(会社の支配に関する方針)
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針並びに不適切な者によって支配されることを防止するための取組み等を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条3号に掲げる事項)は次の通りです。
(1)基本方針の内容
当社は、当社の財務内容及び事業の方針の決定を支配する者について、当社の事業特性並びに株主の皆様やお取引先をはじめ地域社会、従業員等の各ステークスホルダーとの間に築かれた関係や当社の企業価値を十分に理解し、当社の企業価値及び株主様同様の利益を中長期的に確保し、継続的もしくは持続的に向上させる者であることが必要と考えております。
また、当社は、当社株式の大規模買付行為が行われた際に、これに応じられるかどうかは、最終的には株主の皆様の自由な意思と判断によるべきものであると考えておりますが、一方では、大規模買付行為の中には、その目的等から見て当社の企業価値及び株主様共同の利益に明白な侵害をもたらすものがあることも否定できません。
したがいまして、当社の企業価値及び株主様共同の利益の確保・向上に反する当社株式の大規模買付行為を行おうとする特定の者、あるいはグループは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
(2)不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値及び株主様共同の利益に及ぼす影響を短時間のうちに適切に判断することは必ずしも容易ではないものと思われます。したがいまして、買収の提案が行われた場合に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるためには、まず、当社株主の皆様が適切に判断できる状況を確保する必要があり、そのためには、当社取締役会が必要かつ相当な検討期間内に当該買収提案について誠実かつ慎重な調査を行った上で、当社株主の皆様に対して必要かつ十分な判断材料(当社取締役会による代替案を出す場合もあります。)を提供する必要があるものと考えます。
また、買収者による買収の中には、その目的や態様等から見て、企業価値及び株主様共同の利益をかえりみることなく、もっぱら買収者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の取締役会や株主の皆様が株式の買収内容等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値及び株主様共同の利益を損なうと思われるものも少なくありません。
かかる認識に基づき、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主様共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するためには、大規模買付行為の提案が行われた場合に大規模買付行為を行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)、及び当社取締役会が遵守すべき手続きについて客観的かつ具体的に定めることが必要であると考え、「大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の導入」(以下、本プランといいます。)を平成24年6月22日開催の第142回定時株主総会で承認を得て導入をいたしました。この買収防衛策は、有効期限が平成27年6月30日までに開催される第145回定時株主総会終結の時までとしておりましたので、当社の企業価値及び株主様共同の利益をさらに向上させるために第145回定時株主総会において第142回定時株主総会と同様に出席株主の皆様の過半数のご承認を得て継続しました。
本プランは、取締役会の恣意的な判断を排除し、株主の皆様のために本プランを発動及び廃止等の運用に際して実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しています。独立委員会は社外の有識者3名より構成されています。
対象となる大規模買付行為とは、①当社が発行する株式等について、特定株主グループの議決権割合が20%以上となる買付等、②特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等をいいます。
大規模買付者は、事前に当社に対して、本プランに定める手続きを遵守する旨の「意向証明書」を提出していただき、当社取締役会が「意向証明書」を受領後当社株主様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報を提供していただきます。なお、独立委員会は、当社取締役会を通じ、必要情報の提供を受けるものとします。
当社取締役会が十分な情報提供がなされたと判断した場合は、当社取締役会は、必要情報提供完了後60日間(対価を現金のみとする公開買付)、または90日間(その他)の検討期間を設定します。ただし、さらに内容の検討や代替案の作成等で必要な場合は、10日間検討期間を延長することができるものとします。
当社取締役会は、検討期間内に、独立委員会に諮問し、当該大規模買付行為の内容の評価・検討等を行い、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表いたします。また、必要に応じて、株主の皆様のご意見の把握に努めたり、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について協議・交渉をし、当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合には、当社取締役会は、対抗措置を採ることが相当と認められる場合を除き、原則として対抗措置を採りません。また、大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合、当社取締役会は対抗措置を採る場合があります。
対抗措置の具体的内容としましては、新株予約権無償割当等で、新株予約権無償割当を行う場合は、買付者等が権利行使できない新株予約権を当社取締役会が定める一定の日における全ての株主様に対して、所有する当社の普通株式1株につき1個以上で、当社取締役会が別途定める数の割合で新株予約権無償割当をいたします。
本プランの有効期限は平成30年6月30日までに開催される第148回定時株主総会の終結の時までとします。ただし、定時株主総会において本プランの継続が承認された場合は、有効期限はさらに3年間延長されるものとします。また、有効期限の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議がなされた場合は、本プランはその時点で廃止されるものとします。
(3)上記(2)の取組みに関する取締役会の判断について
当社取締役会は、上記(2)の「不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」が、当社の基本方針に沿って策定されたものであり、当社の企業価値及び株主様共同の利益を確保・向上させるものであると判断しております。
また、本プランは定時株主総会における株主の皆様からのご承認をもって発効され、かつ有効期限前でも株主総会において変更または廃止決議がなされた場合は、その時点で実行される等、株主の意思を重視したものであります。
さらに、独立委員会の設置等、当社取締役会による恣意的な判断を防止する仕組みを確保するとともに、毎年の定時株主総会における取締役の選任(当社取締役の任期は1年)を通じて本プランの継続につき株主の皆様の意向を反映させることが可能となっております。