有価証券報告書-第53期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(当社事業の吸収分割契約締結)
当社は、2021年5月20日開催の取締役会において、当社が完全子会社として新たに設立した株式会社YCK(以下、「YCK」といいます。)に対して当社の設計監理に関する事業及び建築工事請負に関する事業(以下、合わせて「本事業」といいます。)を承継させる吸収分割(以下、「本件分割」といいます。)を行うため、YCKとの間で吸収分割契約を締結することを決議し、同日YCKとの間で吸収分割契約を締結いたしました。そして、本吸収分割契約に基づき、2021年6月26日付で吸収分割を実施いたしました。
1.本件分割の目的
当社は不動産開発事業を行うにあたり、建築工事の請負や設計監理などを行ってまいりましたが、本件分割により、当社の資源を宅地造成や企業誘致、再開発事業などの不動産開発事業に集中させ、また本事業をYCKへ集約化することで、当社グループ全体の企業価値向上を目指してまいります。
2.本件分割の要旨
(1)本件分割の日程
分割契約取締役会 2021年5月20日
吸収分割契約締結 2021年5月20日
分割契約効力発生日 2021年6月26日
(2)本件分割の方式
当社を分割会社とし、YCKを承継会社とする吸収分割です。
(3)本件分割に係る割当ての内容
本件分割は、当社の完全子会社との吸収分割であるため、株式の割当てその他の金銭等の交付は行いません。
(4)本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本件分割により増減する資本金
本件分割による資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
YCKは、当社が本事業に関して有する権利義務を、当社との間で締結した吸収分割契約書に定める範囲において承継します。
(7)債務履行の見込み
本件分割の効力発生日以降における当社及びYCKが負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3.本件分割当事会社の概要

	分割会社		承継会社
(1)商号	ヨシコン株式会社		株式会社YCK
(2)所在地	静岡県静岡市葵区常磐町一丁目4番地の12		静岡県静岡市葵区常磐町一丁目4番地の12
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 吉田 尚洋		代表取締役社長 大塚 達郎
(4)事業の内容	不動産業		建設業
(5)資本金	100百万円		100百万円
(6)設立年月日	1969年1月13日		2021年4月1日
(7)発行済株式数	8,030,248株		2,000株
(8)決算期	3月31日		3月31日

(9)大株主及び持株比率(※)	ワイズ株式会社	26.92%	ヨシコン株式会社	100.0%
	QUINTET PRIVATE BANK (EUROPE) S.A. 107704	5.36%
	太平洋セメント株式会社	4.26%
	ヨシコン取引先持株会	3.64%
	株式会社三菱UFJ銀行	3.31%
	株式会社静岡銀行	3.31%
	株式会社みずほ銀行	3.31%
	吉田 尚洋	3.20%
	吉田 立志	3.19%
	BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)	3.05%

(※) 分割会社の大株主及び持株比率は2021年3月31日現在、承継会社の大株主及び持株比率は2021年4月1日現在のものであります。また、分割会社の持株比率は、自己株式(532,407株)を控除して算定しております。
(重要な連結子会社の異動)
当社の連結子会社である東海道リート投資法人の投資口は、2021年6月22日に東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場いたしました。上場にあたり、2021年5月14日開催の役員会において決議しました、2021年6月21日を払込日とした新投資口発行及び投資口売出しを実施いたしました。これに伴い、当社の持分比率が低下し、同法人は当社の連結子会社から除外されました。
1.異動の理由
同法人のさらなる運用資産拡大を目的とした資金調達に伴う持分比率の低下によるものであります。なお、低下後の持分比率は14.98%です。
2.異動日
2021年6月22日
3.異動する子会社の概要
① 名称 東海道リート投資法人
② 所在地 東京都千代田区永田町二丁目14番3号
③ 代表者の役職・氏名 執行役員 江川 洋一
④ 事業の内容 中長期にわたる資産の運用(主として不動産等資産)
⑤ 資産運用会社 東海道リート・マネジメント株式会社(当社の連結子会社)
⑥ 出資総額 1,394,000千円(2021年3月31日現在)
⑦ 設立年月日 2021年2月1日