有価証券報告書-第55期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは経営判断の迅速化を図り、経営の透明性を高めるために経営チェック管理機能を充実させることは重要な経営課題であると認識し、諸問題に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社グループは監査役制度を採用しており、全取締役及び監査役を出席者として毎月経営戦略会議を開催しております。この会議は取締役会として、代表取締役を議長に重要な経営上の意思決定を実施しており、取締役・監査役以外にも各業務担当部長も参加し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役等と業務担当部長が一同に会してコミュニケーションを深め、組織のフラット化に努めております。
内部統制システム及びリスク管理体制につきましては、取締役会において必要な事項を都度協議し、決定しております。また、グループ会社経営管理基本方針を定め、子会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行っております。
牽制機能として、経理部門、総務部門を含む経営管理部とレジデンス事業、不動産開発事業、賃貸・管理等事業及びマテリアル事業の各業務部門との相互牽制機能を強化するため完全分離しております。また必要に応じて組織規程や職務権限規程などの社内規程の見直しを実施し、内部監査室により各部門の内部監査を実施することとしております。
弁護士の関与については、弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。
業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システム・リスク管理体制の状況は下図のとおりです。

③ 会計監査人との責任限定契約に関する事項
会計監査人は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき故意または重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。
⑦ 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するためであります。
⑧ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議により、法令の定める限度において、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地位	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役 会長	吉田 立志	12回	12回
代表取締役 社長	吉田 尚洋	12回	12回
取締役 専務執行役員	吉澤 一秀	9回	9回
取締役 常務執行役員	河合 康次	12回	12回
取締役 常務執行役員	有岡 大成	12回	12回
社外取締役	赤堀 一通	12回	12回

(注) 吉澤一秀については、2022年6月23日開催の第54期定時株主総会にて選任された後に開催された取締役会の回数及び出席回数を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は、当社の経営に関する基本方針や重要な業務執行における事項、株主総会の決議により授権された事項、決算に関する事項、法令及び定款に定められた事項等の検討及び取締役の業務執行状況の監督等であります。