(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを、企業として意思決定の迅速化と責任体制の明確化を図り、内部統制の目的を①事業の継続及び収益性の向上、②経営の健全性の維持、③営業概況の適正開示、④法令等の遵守と定め、この実現プロセスを株主並びに利害関係者に明確にすることと認識し、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題に位置づけております。
① 企業統治の体制
イ.体制の概要
1.当社は、株主総会以外の会社の機関として、取締役会・監査役会・会計監査人を設置しております。なお、取締役会には総務部長を出席させ、定例会議を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時会議を開催し、業務リスクの発見と予防に取組んでおります。
2.当社は、経営理念・行動指針・経営の基本方針を明確にし、社内規定に業務分掌、決裁権限を定め、業務執行がそのとおり行われているか、相互牽制できる内部統制体制を確立しております。
3.監査役会は、監査役4名以内で構成し、監査機能の強化を図るため、社外監査役2名以上、常勤監査役1名を配置します。また、監査役監査は客観的な視点に立った独立監査を目的とします。
4.会計監査人は、監査法人東海会計社を選任しており、会計監査人と監査役とは適時に打合せを行い、情報交換を適切に行っております。
5.社長が任命する内部監査室に所属する内部監査人1名は、内部監査規定等に定める監査手順に従い、内部統制監査を自主的に行っております。なお、内部監査室長は監査役及び会計監査人と連絡・調整し、監査の効率的な実施を図っております。
6.以上のほか、顧問契約を締結している弁護士には法律面、会計事務所には会計・税務処理面でのアドバイスを受けております。
なお、それぞれの機関の構成につきましては、 (2)「役員の状況」 に記載のとおりであります。
ロ.当該体制を採用している理由
当社の事業規模に鑑み、機動的かつ迅速に意思決定を行うため、社外取締役1名を含む取締役6名の少数で構成しており、その意思決定に対して外部からの客観的、中立の監視機能を充実させることが当社における企業統治の重要事項と認識し、現状の体制としております。なお、役員の報酬の決定につきましては、 (4)「役員の報酬等」 に記載のとおりであり、当社は指名・報酬委員会等の任意の機関設置は行っておりません。
ハ.その他の企業統治に関する事項
1.内部統制システムの整備の状況
当社は、社長により、経営理念、行動指針、経営の基本方針、その他事業目的を達成するための内部統制システムの基本を、2005年6月1日付をもって「経営管理総則」に定めております。さらに2006年5月9日に開催された取締役会において、会社法第326条第2項に従い、株主総会以外の会社の機関として取締役会、監査役会並びに会計監査人の設置を決定し、併せて、当社が「経営管理総則」に定める従来のコーポレート・ガバナンスの型を継続し、整備・発展させることを決定しております。なお、「経営管理総則」では特に下記の事項を、内部統制システムの整備に関する基本方針として明文化しております。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
2.リスク管理体制の整備の状況
(1) 当社のビジネスリスクの管理方法の基本は、「経営管理総則」に規定しております。
(2) 当社は、損失のリスク管理に関して、品質・環境管理システムである鶴弥マネジメントシステムを構築し、社内に安全衛生委員会(又は安全衛生推進委員会)、経営会議等の会議体を設置し、品質の向上、環境の保全、安全衛生の向上を図っております。
(3) 各部門におけるビジネスリスクや情報セキュリティはそれぞれの部門で管理し、重要リスクが発生した場合には、取締役会に報告し、そこで対処方法を審議します。
(4) 組織的なビジネスリスクや不測の事態が発生した場合には、「経営管理総則」に規定する経営危機管理又は地震等被害対策の規定に従い対処します。

② 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回(定期)開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
鶴見 哲	18回	18回
満田 勝己	18回	18回
角森 一夫	18回	18回
根崎 尚樹	18回	18回
髙垣 俊壽	18回	18回

取締役会における具体的な検討内容としては、法令等で定められる決議事項や前述の企業統治に関する重要な意思決定の他、経営計画・予算立案についての審議承認及び毎月の執行状況の監視等、「取締役会規則」に規定する基準に即しております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は定款にて、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との責任限定契約を締結できる旨の規定を設けておりますが、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役とは責任限定契約を締結しておりません。
なお、役員等を被保険者としている役員等賠償責任保険契約もございません。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。
取締役の解任決議については、会社法第339条第1項により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとします。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元をするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主、又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。