有価証券報告書-第50期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
(株式交換による完全子会社化)
当社は、2024年9月2日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社アイウイズロボティクス(以下「IWR」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結し、2024年11月1日付で本株式交換を実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社アイウイズロボティクス
事業の内容:IWRは、東京都品川区大井町に本社を置き、業務用支援ロボットの開発・販売・メンテナンスサービスの提供事業を行っている会社です。具体的には、業務用お掃除ロボットのカテゴリーに於いて、AIとIOTを融合した技術で、「人間生活」、「社会インフラ」、「ビジネス領域」の効率を改善していくことを目指しています。また、IWRの事業戦略は、日本市場を対象として、お客様のご意向をロボットに反映したカスタマイズを開発の基本とした差別化戦略を推進しており、清掃業務の省力化を図り、将来に向けた安定した環境構築をご支援することを目的に、大手コンビニエンスストア並びにパチンコ・パチスロ店、小売、ビルメンテナンス業界等の幅広いお客様への販売展開を進めております。
(2)企業結合を行った主な理由
IWRは、現在の日本の労働力不足・人件費高騰の経済環境を背景に、AIを活用した全自動の業務用お掃除ロボットを2023年6月より日本市場に投入し販売を開始しております。これまでにコンビニ、ドラッグストア、オフィスに311台、清掃会社に32台、遊技場、ビルメンテナンス会社に53台の納入実績があり、また、今月8月には、既に業務用ロボットを積極的に導入しているコンビニチェーン店より追加注文を頂くなど、着実に受注実績を増やしております。さらに、大手ビルメンテナンス会社とのエレベータ連携の実証試験にも合格し、お掃除ロボットが無人でエレベータを操作し各階を移動して清掃を完了させることで、ビル1棟まるごと全自動清掃が可能となり、今後、こうしたエレベータ連携を含め、日本市場でのさらなる市場拡大が期待できます。
IWRは、その前身となる会社である、AIによる各種ソリューション提供を目的とした深圳市艾唯尔科技有限公司を2016年4月に中国深圳市設立、2018年3月には、深圳市艾唯尔科技有限公司、伊藤忠商事株式会社及び富士通コネクテッドテクノロジーズ株式会社(現FCNT株式会社)との3社で中国でのAIソリューション事業を行う目的で、合弁会社小達人智能科技設立を設立、その後、2023年2月に、業務用お掃除ロボットの日本での販売及び日本顧客向けの製品開発(カスタマイズ)等のマーケティング業務を行うことを目的にIWRを設立しました。上述の深圳市艾唯尔科技有限公司は、これら日本向け製品のソフトウエア開発の業務を担当します。
IWRとの本件検討経緯は、IWRが2024年6月にスマート永輝有限責任事業組合(7%)、株式会社ネットスターズ(東証グロース5590:5%)を割当先として第三者割当増資を実施し、それに先立ち、当社は、2023年12月より、当社の取引先で上記スマート永輝有限責任事業組合の組合員である株式会社永輝商事より、IWRが日本での製造拠点を探しているので、当社の遊休工場を活用できないかとの打診がありました。
当社としては、本社若柳工場及び花泉工場合わせて17万4千㎡の土地と延べ4万8千㎡の建物の自社での有効活用が課題(現在、若柳工場の第一工場2,692㎡、第二工場6,426㎡、第三工場の一部約1,000㎡および、花泉工場の研究棟・2号棟の合計約1,200㎡が自社使用、他社賃貸ともにしておらず遊休工場となっております。)となっており、現状では、これらの遊休工場をIWRへの貸し出し、あるいは掃除ロボットの製造組立には特に加工機械等の設備は不要であることから、当社がIWRから製造組立受託を受けるなど、協業の可能性について交渉してまいりました。
具体的には、IWRは、日本での製造を要望しており、これは、①日本顧客の要望として、日本製造製品のニーズが高いこと、また、②日本製造の製品であれば、顧客が省力化投資に関する補助金の活用もできる可能性があることから、市場がより拡大することが想定されるためです。
当社としても、製造組立受託により、③遊休工場の活用及び④製造人材の活用も可能で、当社の経営効率向上につながることから、全面的な提携の可能性を検討しました。その過程で、両社は、IWRが当社子会社として当社グループに加わることで、上記①～④のニーズを満たすこと、さらには、当社既存主力事業(基板事業)の市場縮小が続く中で、⑤成長が期待される業務用お掃除ロボット事業への参入により当社事業の多角化による高成長と収益向上も期待できる、と判断しました。
また、IWRの株主としても当社株式を保有することで事業成功に向けた⑥インセンティブにつながること、また、⑦IWRにとっても、IWRが当社の国内及び海外の強力な人脈・顧客ネットワークを活用し、IWRの営業力を強化することもできることから、これらを総合的に勘案して、両社が株式交換により経営統合を進めることで一致いたしました。
これらの点を踏まえて、総合的に検討した結果、当社は、本株式交換によりIWRを当社の完全子会社とすることが、当社及びIWRそれぞれの企業価値の向上に資するものであり、双方の株主にとっても有益なものであるとの認識で一致したことから、両社において、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、本日、両社の取締役会において、当社がIWRを完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。
(3)企業結合日 2024年11月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、IWRを株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称 株式会社アイウイズロボティクス
(6)取得した議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式交換により、当社がIWRの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年11月1日から2024年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	1,950,777千円
取得原価	1,950,777千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率

	当社(株式交換完全親会社)	IWR(株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	13,755.78889

(2)株式交換比率の算定方法
本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、IWRの株式価値の算定を第三者算定機関に依頼し、その算定結果を参考にして、当社とIWRとの間で真摯に協議・交渉を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
(3)株式交換により交付した株式数
当社の普通株式:7,681,550株。なお、新たに普通株式7,772,020株を発行し、自己株式90,470株を充当いたしました。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額 1,954,318千円
(2)発生原因 今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間 5年間にわたる均等償却