有価証券報告書-第51期(2025/01/01-2025/12/31)

1.関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(%)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
法人主要株主	ニューセンチュリー有限責任事業組合	東京都 品川区	10,000	有価証券の取得、投資、保有及び運用	(被所有) 直接 23.6%	当社法人主要株主	第三者割当増資(注)	200,022	-	-
							資金の借入	50,000	短期借入金	50,000

(注)2024年3月1日開催及び2024年9月19日開催の取締役会決議により発行した第三者割当増資であります。
当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(%)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
法人主要株主	ニューセンチュリー有限責任事業組合	東京都 品川区	10,000	有価証券の取得、投資、保有及び運用	(被所有) 直接 13.4%	当社法人主要株主	新株予約権の行使(注)	40,004	-	-

(注)2024年9月19日開催の取締役会決議により発行した新株予約権の行使であります。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(%)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	渡邉 敏行	-	-	当社代表取締役	(被所有) 直接 3.2%	第三者割当増資	第三者割当増資(注)1	240,013	-	-
役員	小峰 衛	-	-	当社取締役	-	債務被保証	債務被保証 (注)5	43,078	-	-
役員	宮澤 浩二 (注)4	-	-	当社元代表取締役	-	債務被保証	債務被保証 (注)5	43,078	-	-
役員及びその近親者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社	那須マテリアル㈱ (注)2	栃木県大田原市	56,000	役員の兼任 商品の仕入 設備の売却	(被所有) 直接 6.6%	役員の兼任 設備の売却	第三者割当増資(注)1	77,417	-	-
							新株予約権の行使 (注)3	20,002	-	-

(注)1.2024年3月1日開催及び2024年9月19日開催の取締役会決議により発行した第三者割当増資であります。
2.当社取締役星彰治及びその近親者が議決権の過半数を所有しております。
3.2024年9月19日開催の取締役会決議により発行した新株予約権の行使であります。
4.当社代表取締役宮澤浩二は2024年3月28日付で代表取締役を退任しており、退任時までの取引を記載しております。
5.債務被保証については、リース債務に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。ただし、役員の債務保証の履行に係る担保として、当社の売掛金を譲渡することとしております。
当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(%)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	渡邉 敏行	-	-	当社代表取締役	(被所有) 直接 3.8%	新株予約権の行使	新株予約権の行使 (注)1	20,002	-
役員	小峰 衛	-	-	当社取締役	-	債務被保証	債務被保証 (注)4	28,523	-
役員及びその近親者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社	那須マテリアル㈱ (注)2、3	栃木県大田原市	56,000	役員の兼任 商品の仕入 設備の売却	(被所有) 直接 6.6%	役員の兼任 設備の売却	原材料の購入	97,869	買掛金	41,967
							スクラップ売却	5,544	-	-

(注)1.2024年9月19日開催の取締役会決議により発行した新株予約権の行使であります。
2.当社取締役星彰治及びその近親者が議決権の過半数を所有しております。
3.当社と那須マテリアル株式会社との取引は、那須マテリアル株式会社から提示された価格と、他社との取引価格を勘案してその都度交渉の上、決定しております。
4.債務被保証については、リース債務に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。ただし、役員の債務保証の履行に係る担保として、当社の売掛金を譲渡することとしております。
(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(%)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
連結子会社役員	王 馳	-	-	子会社代表取締役	(被所有) 直接 14.4%	債務被保証	銀行借入に対する連帯保証 (注)1	195,350	-	-
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社	SHENZHEN IWITH Technology Limited Company (注)2	CHINA	644万元	業務支援ロボット事業	-	ソフトウェア開発	ソフトウェア開発	-	未払費用	24,300
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社	TORO-TECH COMPANY LIMITED (注)3、5	CHINA	2,000万元	業務支援ロボット事業	-	ロボットの仕入	ロボットの仕入	224,280	その他流動資産	22,861
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社	TORO-TECH (HONG KONG) COMPANY LIMITED (注)3	HONG KONG	10,000 香港ドル	業務支援ロボット事業	-	ロボットの仕入	ロボットの仕入	-	その他流動資産	45,977

(注)1.子会社の銀行借入に対し個人保証が付されております。なお、取引金額については被保証残高を記載しております。また、役員に対して保証料の支払は行っておりません。
2.連結子会社役員程時勝氏が49.6%、王馳氏が6.2%直接保有しております。
3.連結子会社役員程時勝氏が100%直接保有しております。
4.取引価格その他の取引条件は、個別契約で決定しております。
5.ロボットの仕入は、実質的には第三者を経由した当社の連結子会社とTORO-TECH COMPANY LIMITEDとの取引による金額であり、一般的取引先と同様の条件で決定しております。
当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(%)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
連結子会社役員	王 馳	-	-	子会社代表取締役	(被所有) 直接 14.4%	資金の借入 債務被保証	資金の借入	10,000	短期借入金	10,000
							銀行借入に対する連帯保証 (注)1	55,988	-	-
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社	TORO-TECH COMPANY LIMITED (注)2、4	CHINA	2,000万元	業務支援ロボット事業	-	顧客対応サービスの提供	顧客対応サービスの提供	16,777	-	-
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社	TORO-TECH (HONG KONG) COMPANY LIMITED (注)2	HONG KONG	10,000 香港ドル	業務支援ロボット事業	-	ロボットの開発 ロボット金型の購入 ソフトウェアの購入 ロボットの購入 資金の貸付	ロボットの開発	69,809	-	-
							ロボット金型の購入	220,937	-	-
							ソフトウェアの購入	70,132	-	-
							ロボットの購入	-	その他流動資産	8,200
							資金の貸付	30,000	短期貸付金	30,000
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社	オオイスマート㈱ (注)3	東京都品川区	1,000千円	業務支援ロボット事業	-	ロボットの販売 資金の借入	ロボットの販売	-	その他流動負債	12,320
							資金の借入	43,000	短期借入金	43,000
主要株主が議決権の過半数を所有している会社等	エヌエステクノ㈱	東京都大田区	60,000千円	業務支援ロボット事業	-	ロボットの販売	ロボットの販売	-	その他流動負債	37,300

(注)1.子会社の銀行借入に対し個人保証が付されております。なお、取引金額については被保証残高を記載しております。また、役員に対して保証料の支払は行っておりません。
2.連結子会社役員程時勝氏が100%直接保有しております。
3.取引価格その他の取引条件は、個別契約で決定しております。
4.ロボットの仕入は、実質的には第三者を経由した当社の連結子会社とTORO-TECH (HONG KONG) COMPANY LIMITEDとの取引による金額であり、一般的取引先と同様の条件で決定しております。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。