有価証券報告書-第48期(2022/01/01-2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「社会に対する責任と貢献を企業の行動原理とする」を社是のひとつに掲げ、開かれた企業として透明性と公平性を確保するため、コーポレート・ガバナンスを経営上最も重要な課題のひとつと位置付けております。そのためにはコンプライアンスの徹底(法令・規則の遵守)はもとより、株主・投資家の皆様への適切かつ迅速な情報開示を行い、企業価値の最大化と健全かつ継続的な成長により、社会への貢献並びにステークホルダー各位への責任を果たしていきたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は企業統治形態として監査役制度を採用し、監査役会は、常勤監査役菅原信次を議長として、社内監査役1名(菅原信次)、社外監査役2名(北井徹、片岡義隆)の3名で構成されております。監査役の過半数を社外監査役で構成することにより監視機能を強め、経営の健全性の維持を図ることとしております。監査役は取締役会及び社内主要会議に出席するとともに、原則月1回監査役会を開催し、取締役の職務執行やコンプライアンスの妥当性の監査を行っております。
また、当社は、取締役6名が在任しております。取締役の任期は1年としております。
当社の主な機関は、株主総会、取締役会、監査役会、製販会議などであります。
当社の決算期日は12月末であり、株主総会は毎年3月下旬に開催しております。
取締役会は毎月開催し、社長を議長として経営上の意思決定、業務執行状況の監督を行っております。また、迅速な経営上の意思決定を行うべく、定例の取締役会とは別に取締役が適宜会合し、経営判断のための情報並びに意見の交換を行っており、重要事項については臨時取締役会を即時開催できる体制を整えております。
製販会議は月1回開催し、課長職以上の全員が出席いたします。取締役会の決定に基づき、経営執行の基本方針・基本計画・その他経営に関する重要事項の審議及び調整を図っております。
ロ.前項記載の企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役3名中の2名を社外監査役としております。2名の社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。これらの体制により、監査役設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社では、代表取締役社長が内部管理体制全般を統轄するとともに、当社の内部監査を行う内部監査室を直接掌理することで、監査報告等の情報が適切かつタイムリーに報告される体制を構築しております。
また、経営管理部はコンプライアンス全般を統轄するほか、当社の財務統轄・予算統制並びに全般的な法務統制を行うとともに適時開示を行う広報担当を管理しております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
重要な法務課題及びコンプライアンスに係る事象について、経営管理部が必要な検討を実施するとともに、顧問弁護士に法的な側面からアドバイスを受ける体制をとっております。これにより、潜在する様々なリスクに適切に対応するとともに違法・不法行為等の未然防止を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム整備に対する基本方針
当社は、「経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼されること」を内部統制の基本方針としております。
このため、経営環境の変化に迅速且つ適切に対応するとともに、企業倫理と法令遵守の徹底及び適切な情報開示を行う内部統制の体制を以下のとおり整備し、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼確保に努めます。
ロ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、経営方針及び重要な業務執行の意思決定並びに業務執行の監督を行います。
また、業務執行の有効性と経営の効率性を図る観点から経営環境の変化に迅速且つ的確に対応するため、代表取締役社長、取締役、監査役、事業責任者及び部門責任者等で構成される製販会議にて、速やかに取締役会付議事項の審議・決定及び業務のマネジメントを行います。
ハ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役の意思決定又は取締役に対する報告に関しては、法令及び社内規程に基づき、適正にその保存・管理を行います。
二.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
企業活動の持続的発展を脅かすあらゆるリスクに対処するため、取締役会はリスク管理委員会を設置し、リスクマネジメントに関する方針及び施策を総合的に検討し、リスク管理委員会は取締役会等における経営判断に資する重要な判断材料を提供します。
また、事業部門及び各部門は各々関わるリスクの情報収集・評価・特定・対策等のリスク管理を行い、定期的にその管理状況を取締役会に報告します。
ホ.取締役の職務の執行が効率的になされることを確保するための体制
取締役会は、経営方針及び重要な業務執行の意思決定並びに業務執行の監督を行います。
また、業務執行の有効性と経営の効率性を図る観点から経営環境の変化に迅速且つ的確に対応するため、代表取締役社長、取締役、監査役、事業責任者及び部門責任者等で構成される製販会議にて、速やかに取締役会付議事項の審議・決定及び業務のマネジメントを行います。
へ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人として、内部監査部門に監査役付き社員を配置します。当該社員は監査役の指示に基づき職務を行うとともに、監査役会事務局の補助を行います。
なお、監査役付き社員の独立性を確保するため、当該社員の任命・人事異動・人事考課に関わる事項は、常勤監査役の意見を尊重します。
ト.取締役及び使用人が監査役に報告を行うための体制、その他の監査役への報告等に関する体制
監査役は、取締役会、製販会議及びその他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けます。監査役が取締役及び使用人に対して業務執行の報告を求めた場合又は当社の財産の状況を調査する場合は、取締役及び使用人は迅速且つ的確に対応します。
また、取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生或いは発生する恐れがある時、その他監査役会が報告すべきと定めた事項が生じた時は、遅滞なく監査役に報告します。加えて、違法又は不正な行為を発見した時には、直接或いは内部通報制度を通じて監査役に遅滞なく報告します。
チ.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役社長との定期的な会合を行うとともに、内部監査部門及び監査法人と定期的に情報交換を行うことにより監査の実効性を確保します。
また、業務執行において法的側面からの判断を必要とする場合は、適宜弁護士・監査法人から助言を受けて監査役の監査が実効的に行われることを確保します。
リ.反社会的勢力の排除
当社は、「企業理念」及び「内部統制の基本方針」にて社会に対する責任を明示し、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の排除に向け、それら勢力とは一切の関係を遮断することを基本的な考えとしております。
この基本的な考えに基づき、コンプライアンス遵守の諸規程の中で、反社会的勢力との関係拒否や当該勢力からの接触を通報するルール等を設け、総務部門が警察や弁護士及び外部の専門機関等と連絡を取り、助言等を受けて対処する体制を整備しております。
ヌ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
ⅰ.原則として毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に定める事項、業務執行に関する決議を行っております。
ⅱ.リスク管理規程に則り、取締役会や製販会議においてリスクの把握と対策を検討し、適切な対応に努めました。
ⅲ.財務報告の適正性と信頼性を確保するため、当事業年度の内部統制評価計画に基づき、内部統制評価を実施いたしました。
ⅳ.当事業年度の内部監査方針に基づき、社長直轄の内部監査室が内部監査を実施いたしました。
ル.取締役会にて決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とし、取締役会の決議により毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定めている剰余金の配当(中間配当金)を支払う旨を定款に定めております。
ヲ.取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
ワ.取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
カ.責任限定契約の内容の概要
当社は、星彰治氏との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
ヨ.補償契約の内容の概要
当社は、星彰治氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
ただし、当該補償契約は当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
また、本郷邦夫氏及び周玉静氏との間で同様の補償契約を締結する予定であります。