有価証券報告書-第73期(2022/07/01-2023/06/30)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の企業理念は「顧客・社員・株主・地域社会に必要とされ、信頼され、貢献でき、存在感のある良い会社(グッドカンパニー)を目指す」と定めております。
これは、事業を通じて社会に貢献することを基本としながら、あらゆる場面でもCSR(企業の社会的責任)を意識し、ステークホルダー(顧客・社員・株主など)の期待に応え、社会から「信頼される企業」になるとともに、満足を与えていくことにより「企業価値の向上」をはかりたいと考えております。
このCSR活動の核となるもののひとつとして、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、取締役・監査役制度を軸としたガバナンス体制をもとに、
1.経営の透明性と効率性及び健全性の確保
2.迅速で的確な意思決定と適時、適切なディスクロージャー(情報開示)
3.説明責任の明確化
を基本的な考え方として、その実現に努めております。今後も変化の早い社会環境、法制度に対応して、当社にふさわしい仕組みや体制を随時検討し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向け、必要な見直しを行っていく方針です。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であります。
イ 「取締役会」は、代表取締役社長 髙見澤秀茂が議長を務めており、その他の構成員は、取締役副社長 髙見澤雅人、専務取締役 佐藤倫正、常務取締役 原山稔明、常務取締役 米山剛、常務取締役 小林茂勝、取締役 松峯信夫、取締役 髙見澤秀毅、社外取締役 松本清の計9名で構成されております。毎月1回以上の定例取締役会の開催を基本とし、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項について協議・決定をするとともに業務執行状況を監督しています。
ロ 「経営戦略会議」は、年4回開催され、経営企画室長(取締役副社長 髙見澤雅人)が議長を務め、代表取締役(髙見澤秀茂)、管理本部長(小林茂勝)並びに担当役員(佐藤倫正、原山稔明、米山剛、髙見澤秀毅)にて構成され、うち年2回の合同部長会議には常勤監査役(久保輝明)も出席しており、その時々の経営課題や各部署が抱える問題点について、情報を共有しつつ協議を行っております。
ハ 「監査役会」は、常勤監査役 久保輝明、社外監査役 鴇澤裕、社外監査役 金子肇の3名で構成されております。2名の社外監査役はそれぞれ高い専門性を有しており、両名を独立役員として選任しております。
監査役は、策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役及び業務全般の執行に対し厳正な監視を行っております。
b.当該体制を採用する理由
当社は内部統制の強化及び社外監査役による監査機能強化によるガバナンス体制を構築しております。当社の監査役3名のうち2名が社外監査役であり、適切な監査と助言・指導が得られる体制となっております。また、監査役は取締役会に出席し、質問並びに意見表明を通し、取締役会の職務遂行状況を監査しております。これらから、経営監視機能面では、十分に機能する体制が整っていると考えられるため、現状の体制を採用しております。
社外取締役は、取締役会において主に経営者の見地から意見を述べており、意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を果たしております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
イ 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、企業が存続するために必要不可欠な法令遵守を認識し、全ての役員が公正で高い倫理観に基づき行動することを徹底することとする。
・取締役会は、法令、定款、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監視・監督する。
・取締役会は、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、社会的責任と公共的使命を果たすことを目的として、外部機関と積極的に連携をとり、反社会的勢力排除に向けた体制を整備する。
・代表取締役社長は、法令、定款、その他社内規程に従い、会社の業務執行の決定をし、取締役会決議、その他社内規程等に従い職務を執行する。
・取締役は、法令、定款、取締役会決議、その他社内規程等に従い、当社の業務を執行するとともに、会社の業務執行状況を取締役会規程に従い取締役会に報告する。
・監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、監査役会規程及び監査役の監査基準に従い、取締役の職務執行について監査する。
・従業員は、法令、定款はもとより、当社の経営理念に基づき、社内規程及び組織規程、職務及び業務分掌規程に則り行動する。
・内部監査室が定期的に内部監査を実施し、その結果を経営層及び監査役に適宜報告する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報については文書管理規程に基づき、適切かつ確実に保存・管理し、取締役及び監査役は、いつでも取締役会決議事項の情報を閲覧することができる。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・全社横断的なリスク管理体制を構築する。
・各部門においては、法令及び関係規則に基づいたマニュアルやガイドラインを遵守し適切な対応を速やかに行うこととする。
・不測の事態が生じた場合においては、「リスクマネジメント体制」により設置された対策本部が係る任にあたり、対応を協議しながら迅速に対応する。
・当社及び当社子会社の連携により、当社グループの全体のリスク管理を行う。
ニ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・企業理念の具現化に向け、全員参加の経営を基本とし、中長期の基本経営計画書及び単年度事業計画書を立案し、全社的な目標を設定する。また、毎月の営業本部個別会議において具体的改善策とその施策を実施する。
・取締役の職務執行については、組織規程、職務及び業務分掌規程、職務権限規程においてそれぞれ詳細に定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
ホ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・従業員は、法令、定款はもとより、当社の経営理念に基づき、社内規程及び組織規程、職務及び業務分掌規程に則り行動する。
・内部監査室が定期的に内部監査を実施し、その結果を経営層及び監査役に適宜報告する。
へ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の経営管理については、関係会社管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、担当取締役が統括管理する。
・担当取締役は、子会社の管理の状態を定期的に取締役会に報告することとし、代表取締役は、子会社との各種連絡会・協議会を設置し、情報交換・危機管理の統一等経営の効率化を確保する。
・子会社は、内部監査室の定期的な監査対象とし、監査の結果を経営層及び監査役に適宜報告する。
ト 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を必要と求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、内部監査室員を監査役を補助すべき使用人として指名することができる。
・指名された使用人の指揮権は、取締役からの独立性を確保する。
チ 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社グループの取締役及び使用人は当社の業績又は業績に与える重要事項について監査役に都度報告するものとし、職務の執行に関する不法行為や重要な法令違反、定款違反行為の事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。
・前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。
・その報告を行った当社グループの取締役及び使用人が当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いを受けることを禁止し、その旨の周知徹底を図る。
・監査役は、独立性と権限により、会計監査人、内部監査室との情報交換に努め、緊密な連携をとりながら監査の実効性を確保する。
・監査役が職務を執行する上で必要となる費用について会社に請求を行った場合は、監査の職務の執行に必要でないと明らかに認められる時を除き、会社は速やかに支払うものとする。
リ 財務報告の適正性を確保するための体制
・当社は金融商品取引法に基づき、財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、「内部統制規程」を定め、財務報告に係る内部統制の評価と有効性の判断を行い、適切に運用されているか確認する。
ヌ 反社会的勢力排除に向けた体制整備
当社は、コンプライアンスの取組みとして、市民社会に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切関係を持たず、経済的利益を供与しないことを基本方針としております。
総務部を対応部門として、反社会的勢力排除への対策を講じるとともに、公益財団法人長野県暴力追放県民センターに加入し、定期的に行われる情報交換会及び研修会に参加し、情報収集を行っております。また、所轄官庁や顧問弁護士など外部機関と連携しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、各事業部門においては、法令及び関係規則に基づいたマニュアルやガイドラインを遵守し、事業活動上生じたリスクに対し適正な対応を行っておりますが、全社横断的な問題や不測の事態が生じた場合においては、「リスクマネジメント体制」により設置された対策本部が主体となり、代表取締役及び取締役と連携して対策を協議しながらリスク管理を行っております。
また、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて弁護士にアドバイスを受けております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ担当取締役が統括管理し、担当取締役は、子会社の管理の状態を定期的に取締役会に報告しております。また代表取締役は、子会社と定期及び適時に関係会社との会議を開催し、情報交換・危機管理の統一等経営の効率化を確保しております。
また、子会社については内部監査の定期的な監査対象とし、監査の結果を経営層及び監査役に適宜報告する体制となっております。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社のすべての取締役及び監査役であり、保険料は会社負担としており、被保険者は保険料を負担しておりません。
被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
e.取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権の行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
g.株主総会決議事項を取締役会で決議することの事項
イ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の定めにより、取締役会の決議により、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的に、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第2項の定めにより、株主総会の決議は、議決権の行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
i.株式会社の支配に関する基本方針について
イ 基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から経営を負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えています。
ロ 具体的な取組み
・会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は1951年に地元特産物の商いを目的に起業し、以来70数年に亘って貨物運送・土木工事業、生コン製造販売事業、石油製品小売事業、車両販売修理事業、コンクリート二次製品製造販売事業、産業廃棄物収集運搬事業、ミネラルウォーター製造販売事業、ナチュラルチーズ加工販売事業等、更なる業績の向上に向けて事業展開を図っております。また、関連子会社では、電設資材販売事業(昭和電機産業株式会社、信州電機産業株式会社、岐阜電材株式会社)、生コン製造販売事業(中国山東省で溜博高見澤混凝土有限公司等合弁2社3工場)、農業機械製造販売事業(オギワラ精機株式会社)、住宅リフォーム事業(株式会社アグリトライ)、漬物卸販売事業(株式会社ナガトク)、また近年には不動産事業を営む株式会社セイブやガソリンスタンド事業の上燃株式会社(現・当社に吸収合併)等の株式取得を実施し、業容の拡大を図っております。
当社グループの企業価値の源泉は、地域密着型企業として地域の皆様に約半世紀以上に亘りお届けしている多種多様な製品とサービスにより築き上げられたブランド力と信頼関係にあると考えております。
また、環境保全への関心が高まっている中、当社グループにおいても自然環境の保護、循環型社会への実現を目指し、環境に配慮し循環資源を利用したリサイクル製品の開発を行ってまいりました。現在長野県の「信州リサイクル認定製品」として多くの当社製品群が認定されております。
環境問題が日本だけでなく地球規模で議論されている中、当社は上記のとおり約半世紀に亘り蓄積された当社の開発技術力をノウハウとし、多種多様な基礎技術や製品を融合することにより、環境配慮型のオリジナル製品の開発をするなどして当社のブランド力及びステークホルダーとの信頼関係を構築してまいりました。今後も当社のブランド力を活かし、更に経済的で高機能な製品の開発に取り組んでまいります。そして当社の将来展望に立ち、時代と社会の要請に応え得る新しい事業の開発を今後も模索し、事業化することで地域社会の皆様に貢献してまいります。
このように、時代のニーズをいち早くキャッチし、それに応え得るべく技術開発を進め、事業化することにより顧客と当社グループには企業価値の源泉である厚い信頼関係が生まれてくるものと確信しております。
当社グループはこのような当社グループの企業価値の源泉を今後も継続し、更に発展させ、地域社会における社会的責任を高めることが、当社グループの企業価値・株主共同利益の確保・向上につながるものと考えております。これらの取組みは、前述の基本方針の実現に資するものと考えております。
・基本方針に照らして不適切な者に当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2008年9月26日開催の当社定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただき、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「本プラン」といいます。)を導入し、2011年9月27日、2017年9月26日、2020年9月29日及び2023年9月27日開催の当社定時株主総会にて企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的とする、本プランの継続がそれぞれ承認されております。
なお、本プランの詳細については、当社ウェブサイト(https://www.kk-takamisawa.co.jp/ir/)をご覧下さい。
ハ 具体的な取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
前記ロに記載した当社の「中長期経営計画」及びそれに基づく様々な施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであります。
また、本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものであります。特に、本プランは、株主総会において株主の承認を得ていること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、業務執行を担当する取締役を監督する立場にある社外取締役、社外監査役又は弁護士・公認会計士等の社外有識者から構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間を約3年間に限定している上、取締役会により、何時でも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
j.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を毎月1回以上の開催を基本としており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容として、株主総会及び株式等に関する事項、予算・事業計画に関する事項、組織及び人事に関する事項、決算・財務に関する事項、重要な設備投資に関する事項等について検討しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の企業理念は「顧客・社員・株主・地域社会に必要とされ、信頼され、貢献でき、存在感のある良い会社(グッドカンパニー)を目指す」と定めております。
これは、事業を通じて社会に貢献することを基本としながら、あらゆる場面でもCSR(企業の社会的責任)を意識し、ステークホルダー(顧客・社員・株主など)の期待に応え、社会から「信頼される企業」になるとともに、満足を与えていくことにより「企業価値の向上」をはかりたいと考えております。
このCSR活動の核となるもののひとつとして、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、取締役・監査役制度を軸としたガバナンス体制をもとに、
1.経営の透明性と効率性及び健全性の確保
2.迅速で的確な意思決定と適時、適切なディスクロージャー(情報開示)
3.説明責任の明確化
を基本的な考え方として、その実現に努めております。今後も変化の早い社会環境、法制度に対応して、当社にふさわしい仕組みや体制を随時検討し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向け、必要な見直しを行っていく方針です。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であります。
イ 「取締役会」は、代表取締役社長 髙見澤秀茂が議長を務めており、その他の構成員は、取締役副社長 髙見澤雅人、専務取締役 佐藤倫正、常務取締役 原山稔明、常務取締役 米山剛、常務取締役 小林茂勝、取締役 松峯信夫、取締役 髙見澤秀毅、社外取締役 松本清の計9名で構成されております。毎月1回以上の定例取締役会の開催を基本とし、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項について協議・決定をするとともに業務執行状況を監督しています。
ロ 「経営戦略会議」は、年4回開催され、経営企画室長(取締役副社長 髙見澤雅人)が議長を務め、代表取締役(髙見澤秀茂)、管理本部長(小林茂勝)並びに担当役員(佐藤倫正、原山稔明、米山剛、髙見澤秀毅)にて構成され、うち年2回の合同部長会議には常勤監査役(久保輝明)も出席しており、その時々の経営課題や各部署が抱える問題点について、情報を共有しつつ協議を行っております。
ハ 「監査役会」は、常勤監査役 久保輝明、社外監査役 鴇澤裕、社外監査役 金子肇の3名で構成されております。2名の社外監査役はそれぞれ高い専門性を有しており、両名を独立役員として選任しております。
監査役は、策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役及び業務全般の執行に対し厳正な監視を行っております。
b.当該体制を採用する理由
当社は内部統制の強化及び社外監査役による監査機能強化によるガバナンス体制を構築しております。当社の監査役3名のうち2名が社外監査役であり、適切な監査と助言・指導が得られる体制となっております。また、監査役は取締役会に出席し、質問並びに意見表明を通し、取締役会の職務遂行状況を監査しております。これらから、経営監視機能面では、十分に機能する体制が整っていると考えられるため、現状の体制を採用しております。
社外取締役は、取締役会において主に経営者の見地から意見を述べており、意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を果たしております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
イ 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、企業が存続するために必要不可欠な法令遵守を認識し、全ての役員が公正で高い倫理観に基づき行動することを徹底することとする。
・取締役会は、法令、定款、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監視・監督する。
・取締役会は、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、社会的責任と公共的使命を果たすことを目的として、外部機関と積極的に連携をとり、反社会的勢力排除に向けた体制を整備する。
・代表取締役社長は、法令、定款、その他社内規程に従い、会社の業務執行の決定をし、取締役会決議、その他社内規程等に従い職務を執行する。
・取締役は、法令、定款、取締役会決議、その他社内規程等に従い、当社の業務を執行するとともに、会社の業務執行状況を取締役会規程に従い取締役会に報告する。
・監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、監査役会規程及び監査役の監査基準に従い、取締役の職務執行について監査する。
・従業員は、法令、定款はもとより、当社の経営理念に基づき、社内規程及び組織規程、職務及び業務分掌規程に則り行動する。
・内部監査室が定期的に内部監査を実施し、その結果を経営層及び監査役に適宜報告する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報については文書管理規程に基づき、適切かつ確実に保存・管理し、取締役及び監査役は、いつでも取締役会決議事項の情報を閲覧することができる。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・全社横断的なリスク管理体制を構築する。
・各部門においては、法令及び関係規則に基づいたマニュアルやガイドラインを遵守し適切な対応を速やかに行うこととする。
・不測の事態が生じた場合においては、「リスクマネジメント体制」により設置された対策本部が係る任にあたり、対応を協議しながら迅速に対応する。
・当社及び当社子会社の連携により、当社グループの全体のリスク管理を行う。
ニ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・企業理念の具現化に向け、全員参加の経営を基本とし、中長期の基本経営計画書及び単年度事業計画書を立案し、全社的な目標を設定する。また、毎月の営業本部個別会議において具体的改善策とその施策を実施する。
・取締役の職務執行については、組織規程、職務及び業務分掌規程、職務権限規程においてそれぞれ詳細に定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
ホ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・従業員は、法令、定款はもとより、当社の経営理念に基づき、社内規程及び組織規程、職務及び業務分掌規程に則り行動する。
・内部監査室が定期的に内部監査を実施し、その結果を経営層及び監査役に適宜報告する。
へ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の経営管理については、関係会社管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、担当取締役が統括管理する。
・担当取締役は、子会社の管理の状態を定期的に取締役会に報告することとし、代表取締役は、子会社との各種連絡会・協議会を設置し、情報交換・危機管理の統一等経営の効率化を確保する。
・子会社は、内部監査室の定期的な監査対象とし、監査の結果を経営層及び監査役に適宜報告する。
ト 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を必要と求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、内部監査室員を監査役を補助すべき使用人として指名することができる。
・指名された使用人の指揮権は、取締役からの独立性を確保する。
チ 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社グループの取締役及び使用人は当社の業績又は業績に与える重要事項について監査役に都度報告するものとし、職務の執行に関する不法行為や重要な法令違反、定款違反行為の事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。
・前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。
・その報告を行った当社グループの取締役及び使用人が当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いを受けることを禁止し、その旨の周知徹底を図る。
・監査役は、独立性と権限により、会計監査人、内部監査室との情報交換に努め、緊密な連携をとりながら監査の実効性を確保する。
・監査役が職務を執行する上で必要となる費用について会社に請求を行った場合は、監査の職務の執行に必要でないと明らかに認められる時を除き、会社は速やかに支払うものとする。
リ 財務報告の適正性を確保するための体制
・当社は金融商品取引法に基づき、財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、「内部統制規程」を定め、財務報告に係る内部統制の評価と有効性の判断を行い、適切に運用されているか確認する。
ヌ 反社会的勢力排除に向けた体制整備
当社は、コンプライアンスの取組みとして、市民社会に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切関係を持たず、経済的利益を供与しないことを基本方針としております。
総務部を対応部門として、反社会的勢力排除への対策を講じるとともに、公益財団法人長野県暴力追放県民センターに加入し、定期的に行われる情報交換会及び研修会に参加し、情報収集を行っております。また、所轄官庁や顧問弁護士など外部機関と連携しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、各事業部門においては、法令及び関係規則に基づいたマニュアルやガイドラインを遵守し、事業活動上生じたリスクに対し適正な対応を行っておりますが、全社横断的な問題や不測の事態が生じた場合においては、「リスクマネジメント体制」により設置された対策本部が主体となり、代表取締役及び取締役と連携して対策を協議しながらリスク管理を行っております。
また、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて弁護士にアドバイスを受けております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ担当取締役が統括管理し、担当取締役は、子会社の管理の状態を定期的に取締役会に報告しております。また代表取締役は、子会社と定期及び適時に関係会社との会議を開催し、情報交換・危機管理の統一等経営の効率化を確保しております。
また、子会社については内部監査の定期的な監査対象とし、監査の結果を経営層及び監査役に適宜報告する体制となっております。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社のすべての取締役及び監査役であり、保険料は会社負担としており、被保険者は保険料を負担しておりません。
被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
e.取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権の行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
g.株主総会決議事項を取締役会で決議することの事項
イ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の定めにより、取締役会の決議により、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的に、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第2項の定めにより、株主総会の決議は、議決権の行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
i.株式会社の支配に関する基本方針について
イ 基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から経営を負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えています。
ロ 具体的な取組み
・会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は1951年に地元特産物の商いを目的に起業し、以来70数年に亘って貨物運送・土木工事業、生コン製造販売事業、石油製品小売事業、車両販売修理事業、コンクリート二次製品製造販売事業、産業廃棄物収集運搬事業、ミネラルウォーター製造販売事業、ナチュラルチーズ加工販売事業等、更なる業績の向上に向けて事業展開を図っております。また、関連子会社では、電設資材販売事業(昭和電機産業株式会社、信州電機産業株式会社、岐阜電材株式会社)、生コン製造販売事業(中国山東省で溜博高見澤混凝土有限公司等合弁2社3工場)、農業機械製造販売事業(オギワラ精機株式会社)、住宅リフォーム事業(株式会社アグリトライ)、漬物卸販売事業(株式会社ナガトク)、また近年には不動産事業を営む株式会社セイブやガソリンスタンド事業の上燃株式会社(現・当社に吸収合併)等の株式取得を実施し、業容の拡大を図っております。
当社グループの企業価値の源泉は、地域密着型企業として地域の皆様に約半世紀以上に亘りお届けしている多種多様な製品とサービスにより築き上げられたブランド力と信頼関係にあると考えております。
また、環境保全への関心が高まっている中、当社グループにおいても自然環境の保護、循環型社会への実現を目指し、環境に配慮し循環資源を利用したリサイクル製品の開発を行ってまいりました。現在長野県の「信州リサイクル認定製品」として多くの当社製品群が認定されております。
環境問題が日本だけでなく地球規模で議論されている中、当社は上記のとおり約半世紀に亘り蓄積された当社の開発技術力をノウハウとし、多種多様な基礎技術や製品を融合することにより、環境配慮型のオリジナル製品の開発をするなどして当社のブランド力及びステークホルダーとの信頼関係を構築してまいりました。今後も当社のブランド力を活かし、更に経済的で高機能な製品の開発に取り組んでまいります。そして当社の将来展望に立ち、時代と社会の要請に応え得る新しい事業の開発を今後も模索し、事業化することで地域社会の皆様に貢献してまいります。
このように、時代のニーズをいち早くキャッチし、それに応え得るべく技術開発を進め、事業化することにより顧客と当社グループには企業価値の源泉である厚い信頼関係が生まれてくるものと確信しております。
当社グループはこのような当社グループの企業価値の源泉を今後も継続し、更に発展させ、地域社会における社会的責任を高めることが、当社グループの企業価値・株主共同利益の確保・向上につながるものと考えております。これらの取組みは、前述の基本方針の実現に資するものと考えております。
・基本方針に照らして不適切な者に当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2008年9月26日開催の当社定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただき、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「本プラン」といいます。)を導入し、2011年9月27日、2017年9月26日、2020年9月29日及び2023年9月27日開催の当社定時株主総会にて企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的とする、本プランの継続がそれぞれ承認されております。
なお、本プランの詳細については、当社ウェブサイト(https://www.kk-takamisawa.co.jp/ir/)をご覧下さい。
ハ 具体的な取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
前記ロに記載した当社の「中長期経営計画」及びそれに基づく様々な施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであります。
また、本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものであります。特に、本プランは、株主総会において株主の承認を得ていること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、業務執行を担当する取締役を監督する立場にある社外取締役、社外監査役又は弁護士・公認会計士等の社外有識者から構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間を約3年間に限定している上、取締役会により、何時でも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
j.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を毎月1回以上の開催を基本としており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 役 職 | 開催回数 | 出席回数 |
| 髙見澤 秀茂 | 代表取締役社長 | 12回 | 12回 |
| 髙見澤 雅人 | 専務取締役 | 12回 | 12回 |
| 赤沼 好宏 | 常務取締役 | 12回 | 12回 |
| 佐藤 倫正 | 常務取締役 | 12回 | 10回 |
| 原山 稔明 | 常務取締役 | 12回 | 11回 |
| 米山 剛 | 常務取締役 | 12回 | 12回 |
| 久保 輝明 | 常務取締役 | 12回 | 12回 |
| 小林 茂勝 | 取締役 | 12回 | 12回 |
| 千野 巳明 | 取締役 | 12回 | 12回 |
| 髙見澤 尊昭 | 取締役 | 12回 | 11回 |
| 松峯 信夫 | 取締役 | 12回 | 11回 |
| 松本 清 | 社外取締役 | 12回 | 11回 |
| 大井 文成 | 常勤監査役 | 12回 | 12回 |
| 鴇澤 裕 | 社外監査役 | 12回 | 12回 |
| 金子 肇 | 社外監査役 | 12回 | 11回 |
取締役会における具体的な検討内容として、株主総会及び株式等に関する事項、予算・事業計画に関する事項、組織及び人事に関する事項、決算・財務に関する事項、重要な設備投資に関する事項等について検討しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
