訂正有価証券報告書-第56期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(役員退職慰労金制度の廃止および役員に対する株式報酬制度の導入について)
当社は、2019年5月27日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度の廃止および当社取締役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」という。)の導入を決議し、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給および本制度に関する議案を2019年6月26日開催の第56回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議することとし、本株主総会において承認されました。
1.役員退職慰労金制度の廃止
当社は、現行の役員退職慰労金制度を、本株主総会終結の時をもって廃止し、取締役(社外取締役を含む。)および監査役(社外監査役を含む。)に対して、本株主総会終結時までの在任期間に応じた役員退職慰労金の打ち切り支給を行い、またその支給の時期については各役員の退任時に支払うこととする旨の議案を、本株主総会に付議いたしました。
2.本制度の導入の背景および目的
当社は、取締役(社外取締役を除く。以下、断りがない限り、同じとする。)の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入いたします。
3.本制度の概要
(1)本制度の仕組み
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」という。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度であります。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
(2)本制度の対象者
取締役
(3)信託期間
2019年8月(予定)から本信託が終了するまでとしておりますが、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。なお、本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。
(4)信託金額
当社は、2020年3月末日で終了する事業年度から2022年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。)およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、本信託設定(2019年8月(予定))時に、当初対象期間に対応する必要資金として、80百万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除く。)および金銭(以下「残存株式等」という。)があるときは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、次期対象期間に関する追加拠出額を算出するものとします。
(5)当社株式の取得方法および取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)より拠出された資金を原資として、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、30,000株(取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の上限×3事業年度分)を上限として取得するものとします。
(6)取締役に給付される当社株式等の数の具体的な算定方法
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位により定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、10,000ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。なお、取締役に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。また、下記(7)の当社株式等の給付に際し基準となる取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役に付与されたポイント数(以下、「確定ポイント数」という。)とします。
(7)当社株式等の給付
取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載の内容に従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
(8)議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、その時点で在任する取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
(10)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。