当社は、2020年1月28日開催の取締役会において、2020年4月1日を効力発生日として、当社の素形材・エネルギー事業並びに風力発電機器保守サービスの技術部門を、連結子会社である日鋼MEC株式会社(以下、「日鋼MEC」といいます。)へ会社分割(吸収分割)することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日鋼MEC株式会社
本店の所在地	北海道室蘭市茶津町2番地1
代表者の氏名	代表取締役社長 小野 信市
資本金の額	60百万円(2019年3月31日現在)
純資産の額	589百万円(2019年3月31日現在)
総資産の額	4,285百万円(2019年3月31日現在)
事業の内容	工場設備の据付・維持保全、各種機械・機器の設計、各種溶接構造物の製造・販売、各種鋳鋼品・鋼板・鋼管の製造・加工・販売、鋳鋼品製造用資材の販売等

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
売上高	10,905	8,886	9,632
営業利益又は営業損失(△)	42	△395	60
経常利益又は経常損失(△)	87	△374	81
当期純利益又は当期純損失(△)	30	△530	57

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社日本製鋼所	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は日鋼MECの発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	当社の従業員3名が日鋼MECの役員に就任しております。
取引関係	当社は日鋼MECとの間で、当社製クラッド鋼板・鋼管及び鋳鋼品の一部工程の外注取引、設備の賃貸、資金の貸付等を行っております。

(2)当該吸収分割の目的
2011年3月の東日本大震災以降、世界各国のエネルギー政策見直しによる原子力発電所建設計画の中止・中断が続いたほか、地球温暖化問題を背景とした石炭火力発電所への投資抑制も進みました。これらの影響により、当社素形材・エネルギー事業の収益の柱であった原子力・火力発電所向け部材の市場縮小とそれに伴う競争の激化等から、同事業の収益力改善が課題となり、室蘭製作所を中心とする組織再編について検討を進めて参りました。
今般、当社素形材・エネルギー事業とその製造機能を担う子会社3社および風力発電機器の保守サービス機能を担う技術部門と子会社1社を対象とする再編を行い、組織の最適化、事業の再構築および一体運営による収益力向上を図り、同事業の現状規模での安定黒字体制確立を目指します。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、日鋼MECを承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割において、株式その他の金銭等の割り当ては行いません。
③ その他の吸収分割契約の内容
a.本吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 2020年1月28日
吸収分割契約締結日 2020年1月28日
吸収分割期日(効力発生日) 2020年4月1日(予定)
(注)本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当し、日鋼MECにおいては会社法第796条第1項に規定する略式吸収分割に該当するため、両社の株主総会の承認を得ることなく行います。
b.本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
c.本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
d.承継する権利義務
効力発生日における当社の素形材・エネルギー事業並びに風力発電機器保守サービスの技術部門に関する資産、負債、契約及びこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日本製鋼所M&E株式会社
本店の所在地	北海道室蘭市茶津町4番地
代表者の氏名	代表取締役社長 岩本 隆志
資本金の額	4,000百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	各種鋳鍛鋼品・鋼板・鋼管及び鋼構造物の製造及び販売、新素材・各種金属材料及び金属製品の製造・加工及び販売、各種プラントの設計・建設及び修理、各種非破壊検査及び溶接加工、各種装置及び機器類の監視・保守点検及び補修等

(注)吸収分割承継会社の状況については、本吸収分割と同日に実施する予定の当社グループ内の組織再編等の結果を反映したものとなっております。
以 上