当社は、2019年12月18日開催の取締役会において、2020年4月1日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社名機製作所(以下、「名機製作所」といいます。)を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社名機製作所
本店の所在地	愛知県大府市北崎町大根2番地
代表者の氏名	代表取締役社長 成瀬 敏男
資本金の額	100百万円(2019年3月31日現在)
純資産の額	3,199百万円(2019年3月31日現在)
総資産の額	9,117百万円(2019年3月31日現在)
事業の内容	射出成形機、プレス機の製造・販売等

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
売上高	8,369	8,620	10,147
営業利益	273	409	1,136
経常利益	253	470	1,137
当期純利益	222	156	983

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社日本製鋼所	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は名機製作所の発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	当社の従業員3名が名機製作所の役員に就任しております。
取引関係	当社は名機製作所との間で、当社製射出成形機の販売、一部工程の外注取引等を行っております。

(2)当該吸収合併の目的
名機製作所は、射出成形機を日本で初めて開発したパイオニアとして、各時代に適応した様々な製品を製造・販売してまいりました。当社は、2008年10月に名機製作所と資本業務提携を締結して以降、順次関係強化を図り、2016年3月には株式交換の方法により名機製作所を完全子会社といたしました。名機製作所の業績は、自動車関連向けの大型射出成形機を軸として堅調に推移しております。
自動車産業においては、今後も大型外装品など様々な自動車部品のプラスチック化、複合化が進展し、大型射出成形機のニーズがさらに拡大するものと考えられます。名機製作所は、これらのニーズに的確に対応していくため、一層の生産能力・生産効率の向上、新製品開発の強化、営業・サービス体制の拡充を行っていく方針であります。
上記施策を実現するためには相応の経営資源の投入が必要でありますが、当社グループ全体の経営資源の最適配分の観点、投下する資本の効率性の観点、グループ内での機能重複排除等による業務の効率性の観点等に鑑み、今般、当社が名機製作所を吸収合併することが、グループシナジー効果の最大化に資するものと判断したものであります。
当社および名機製作所は、本合併を機に、名機製作所における大型射出成形機の生産体制の拡充を着実に図るとともに、当社広島製作所との間で横断的に生産体制を見直す等、当社グループ全体での生産能力の増強、更なる業務の効率化・生産性の改善を図り、グループ収益力の向上に努めてまいります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、名機製作所は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、名機製作所の発行済株式の全てを保有しているため、本合併による株式その他の金銭等の交付はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
<合併の日程>合併契約承認取締役会 2019年12月18日
合併契約締結日 2019年12月18日
合併期日 2020年4月1日(予定)
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、名機製作所においては会社法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、両社の株主総会の承認を得ることなく行います。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社日本製鋼所
本店の所在地	東京都品川区大崎一丁目11番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 宮内 直孝
資本金の額	19,737百万円
純資産の額	109,298百万円
総資産の額	236,861百万円
事業の内容	産業機械事業、素形材・エネルギー事業及びその他事業

以 上