臨時報告書
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- 2016/05/31 15:54
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提出理由
当社は、平成28年5月31日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、大同興業株式会社(以下、「大同興業」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日、大同興業との間で株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 大同興業株式会社
本店の所在地: 名古屋市東区東桜一丁目1番10号
代表者の氏名: 代表取締役社長 堀江 均
資本金の額 : 1,511百万円(平成28年3月31日現在)
純資産の額 : 17,622百万円(単体)(平成28年3月31日現在)
総資産の額 : 78,663百万円(単体)(平成28年3月31日現在)
事業の内容 : 特殊鋼・非鉄金属・原料・機械等の国内販売・輸出入
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成28年3月31日現在)
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 (平成28年3月31日現在)
(2)本株式交換の目的
当社は、今次の「2017 中期経営計画」において、車載分野でのターボ部材事業、磁石事業、ステンレス製品事業、粉末製品事業及び高合金事業を成長領域と位置付け、これら事業への注力を重点施策として掲げております。更に、海外ネットワークの拡充も重要な課題であり、当社グループの海外売上高比率を30%まで引き上げる目標を掲げております。中でもターボ部材事業、磁石事業においては、成長著しい海外自動車部品メーカーへの拡販に向け人材と拠点のさらなる拡充が必要不可欠な状況です。特に、競争の激しい自動車部品業界においては、お客様との緊密なコミュニケーションをベースに、商品開発から量産に至る一貫した事業モデルを構築していくことが、競争力を維持・強化していく上で重要な鍵となっております。
一方、大同興業は、当社グループの流通商社機能及び原料・資材調達機能を担う中核会社として事業を展開しており、特に海外に多くの拠点と人材を有しているほか、当社グループにおけるターボ部材事業、磁石事業、高合金事業の営業にも深く関わってきました。
このような状況のもと、当社は、大同興業の有する海外拠点と人材を最大限活用してマーケティング力の強化を図るとともに、ターボ部材事業、磁石事業及び高合金事業にかかるノウハウと経営資源を融合することで、商品開発から量産に至る一貫した事業モデルの構築を更に加速させていくことが、当社グループのさらなる成長に向けて必須であると考えるに至りました。
そして、これらを実行するためには、当社による大同興業の完全子会社化が最善の策であるとの結論に達し、平成28年5月31日、両社の取締役会において、本株式交換を実施することを決議いたしました。当社は、この大同興業の完全子会社化により、厳しさを増す事業環境の中、グループ経営の機動性と柔軟性を高め、一層の企業価値向上を図ってまいります。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、大同興業を株式交換完全子会社とする株式交換となります。当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、会社法第795条第1項にしたがった株主総会の決議による本株式交換に係る株式交換契約の承認を必要としない、簡易株式交換の手続きにより本株式交換を行う予定です。大同興業は、平成28年6月29日に開催予定の定時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。
②株式交換に係る割当ての内容
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社が大同興業の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)に、大同興業の株主名簿に記載又は記録された大同興業の株主(但し、当社を除きます。)に対し、大同興業の普通株式に代わり、その所有する大同興業の普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当て交付します(以下、「変動性株式交換比率方式」といいます。)。
株式交換比率=696円(※)/当社の普通株式の平均価格
※(4)「本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠」記載の手法により算定した、大同興業の普通株式1株当たり
の評価額。また、上記算式の「当社の普通株式の平均価格」とは、東京証券取引所市場第一部における
平成28年8月22日(同日を含みます。)から同年9月16日(同日を含みます。)までのすべての取引日に
おける当社の普通株式1株当たりの売買高加重平均価格の平均値(ただし、小数第1位まで算出し、その
小数第1位を四捨五入します。)とします。
「当社の普通株式の平均価格」については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発
生日直前の当社普通株式の市場価格を採用することも考えられますが、効力発生日前に証券保管振替制度
上の一定の事務対応期間を設ける必要があることから、効力発生日直前の一定期間における各取引日の売
買高加重平均価格の平均値とすることが妥当と判断いたしました。
なお、上記算式の「当社の普通株式の平均価格」、本株式交換比率及び本株式交換に際して当社が交付す
る当社の普通株式数につきましては、確定し次第公表いたします。
(注1)株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入します。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数等
当社は、基準時における大同興業の株主の所有する大同興業の普通株式数の合計数に、上記株式交換比率
を乗じて得た数の当社の普通株式を交付します。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、平成28年
5月31日付けで別途公表させていただきました自己株式の取得決議に基づく自己株式の取得により保有す
る自己株式を割り当てる予定であり、新株式の発行は行わない予定です。なお、大同興業は、本株式交換
の効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、基準時までに保有することとなる自己株式(本
株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて大同興業が取
得する株式を含みます。)の全部を基準時において消却することを予定しております。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(1,000株未満の株式)を所有することになる大同興業の株主様に
おかれましては、当該単元未満株式について、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基
準とする当社の配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所において当該単元未満
株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を所有することとなる株主様におかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買取制度(1,000株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、所有されている単元未満株式の買取りを請求すること
ができる制度です。
②単元未満株式の買増制度(1,000株への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社に対し、所有されている単元未満株式の数と併
せて1単元(1,000株)となる数の普通株式を当社から買い増すことを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる大同興業の株主様に対して
は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払しま
す。
③その他の株式交換契約の内容
当社が大同興業との間で平成28年5月31日付けで締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
大同特殊鋼株式会社(以下「甲」という。)及び大同興業株式会社(以下「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(甲及び乙の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は次のとおりとする。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:大同特殊鋼株式会社
住所:名古屋市東区東桜一丁目1番10号
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号:大同興業株式会社
住所:名古屋市東区東桜一丁目1番10号
第3条(効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成28年10月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第4条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載または記録された株主(但し、第7条に定める乙の自己株式の消却が行われた後の甲以外の株主とする。以下、本条において同じ。)に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、下記の算定方法により算出される株式交換比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割り当て交付する。
記
株式交換比率(※1)=696円/甲の普通株式の平均価格(※2)
(※1)株式交換比率は、小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。
(※2)「甲の普通株式の平均価格」は、東京証券取引所市場第一部における平成28年8月22日(同日を含む。)から
同年9月16日(同日を含む。)までのすべての取引日における甲の普通株式1株当たりの売買高加重平均価
格の平均値(小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)とする。
2.前項に従い、乙の株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、甲は、会社法第234条の規定に従い処理する。
第5条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換に際して、甲の資本金及び準備金の額は変更されないものとする。但し、本株式交換の効力発生日に至るまでの間における事情の変更により、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第6条(株主総会における本契約の承認)
1.乙は、平成28年6月29日に、株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。但し、株式交換手続の進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
2.甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を得ないで本株式交換を行う。
第7条(自己株式の消却)
乙は、第6条第1項の規定に従って本契約についての株主総会の承認が得られた場合には、基準時において乙が所有する自己株式(本株式交換に際してなされる会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会の決議により、基準時において消却する。
第8条(剰余金の配当の限度額等)
1.乙は、平成28年3月31日の最終の自らの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、1株あたり21円、総額516,092,388円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2.乙は、前項に定めるものを除き、本契約締結日後、効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第9条(善管注意義務等)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行するとともに、資産及び負債を管理し、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼし得る行為(本契約に定めるものを除く。)については、あらかじめ甲乙協議の上、これを行う。
第10条(本契約の変更及び解除)
1.本契約締結から効力発生日に至るまでの間に、①天災地変その他の事由によって、甲若しくは乙のいずれかの財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は②本株式交換の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、甲及び乙は、相互に協議し合意の上、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
2.会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲及び乙は、相互に協議し合意の上、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、①乙の株主総会の決議による本契約の承認が得られなかった場合、②前条の規定にしたがって本契約が解除された場合、又は③本契約を実行するために効力発生日に先立って取得することが必要な国内外の法令に定める関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限られない。)が得られなかった場合には、その効力を失う。
第12条(合意管轄)
本契約に関して生じた一切の紛争については、甲及び乙が誠実に協議し、解決に当たるものとするが、かかる協議が整わない場合には、名古屋地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、甲乙協議の上、これを定める。本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、各々の代表者が記名押印の上、各自1通を保有する。
平成28年5月31日
甲: 名古屋市東区東桜一丁目1番10号
大同特殊鋼株式会社
代表取締役 嶋尾 正
乙: 名古屋市東区東桜一丁目1番10号
大同興業株式会社
代表取締役 堀江 均
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①算定の基礎
本株式交換に用いられる株式交換比率の決定にあたって公正性・妥当性を期すため、当社は、独立した第三者機関である株式会社三菱東京UFJ銀行(以下、「三菱東京UFJ銀行」といいます。)に大同興業の株式価値の算定を依頼することとしました。
三菱東京UFJ銀行は、非上場会社である大同興業の普通株式については、大同興業が継続企業であることから、将来の事業活動の状況を適切に評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して株式価値の算定を行いました。なお、DCF法による算定の前提とした大同興業の将来の財務見通しにおいて、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成29年3月期は日本国内及び新興国の景気減速、円高の進行等を勘案し、前年度に比べ減益を見込んでいる一方、平成30年3月期については、大同興業の営業基盤の拡大、特殊鋼の需要の伸長等により大幅な増益を見込んでおります。
三菱東京UFJ銀行がDCF法に基づき算定した、大同興業普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
三菱東京UFJ銀行は、大同興業の株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱東京UFJ銀行による大同興業の株式価値の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、大同興業の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、大同興業の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
②算定の経緯
当社は、三菱東京UFJ銀行による大同興業の株式価値の算定結果を参考に、大同興業の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、大同興業との間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記(3)②「株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、この本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及び大同興業の協議により変更されることがあります。
③算定機関との関係
当社の第三者算定機関である三菱東京UFJ銀行は、当社及び大同興業から独立した第三者算定機関であり、関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の 額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 大同特殊鋼株式会社
本店の所在地: 名古屋市東区東桜一丁目1番10号
代表者の氏名: 代表取締役社長 石黒 武
資本金の額 : 37,172百万円
純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
事業の内容 : 特殊鋼鋼材・機能材料・磁性材料、自動車部品・産業機械部品他の製造・販売
※当社の代表取締役社長については、本年6月28日開催の当社第92期定時株主総会後の取締役会において石黒武が
就任し、本株式交換の効力発生後も変更はない予定です。
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 大同興業株式会社
本店の所在地: 名古屋市東区東桜一丁目1番10号
代表者の氏名: 代表取締役社長 堀江 均
資本金の額 : 1,511百万円(平成28年3月31日現在)
純資産の額 : 17,622百万円(単体)(平成28年3月31日現在)
総資産の額 : 78,663百万円(単体)(平成28年3月31日現在)
事業の内容 : 特殊鋼・非鉄金属・原料・機械等の国内販売・輸出入
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 売上高 | 206,710 | 219,289 | 197,573 |
| 営業利益 | 1,759 | 1,975 | 1,821 |
| 経常利益 | 1,641 | 1,628 | 1,854 |
| 当期純利益 | 984 | 1,011 | 1,199 |
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成28年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 大同特殊鋼(株) | 64.07 |
| 新日鉄興和不動産(株) | 17.66 |
| 大同興業(株) | 3.62 |
| (株)リケン | 2.39 |
| 従業員持株会 | 2.34 |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 (平成28年3月31日現在)
| 資本関係 | 当社は、大同興業の発行済株式総数の64.07%(16,340千株)の株式を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の常務執行役員1名が大同興業の取締役を、執行役員1名が大同興業の監査役を兼任しております。 |
| 取引関係 | 当社は、大同興業との間で、製品の一部の販売及び原料・資材の一部供給等に関する取引を行っております。 |
(2)本株式交換の目的
当社は、今次の「2017 中期経営計画」において、車載分野でのターボ部材事業、磁石事業、ステンレス製品事業、粉末製品事業及び高合金事業を成長領域と位置付け、これら事業への注力を重点施策として掲げております。更に、海外ネットワークの拡充も重要な課題であり、当社グループの海外売上高比率を30%まで引き上げる目標を掲げております。中でもターボ部材事業、磁石事業においては、成長著しい海外自動車部品メーカーへの拡販に向け人材と拠点のさらなる拡充が必要不可欠な状況です。特に、競争の激しい自動車部品業界においては、お客様との緊密なコミュニケーションをベースに、商品開発から量産に至る一貫した事業モデルを構築していくことが、競争力を維持・強化していく上で重要な鍵となっております。
一方、大同興業は、当社グループの流通商社機能及び原料・資材調達機能を担う中核会社として事業を展開しており、特に海外に多くの拠点と人材を有しているほか、当社グループにおけるターボ部材事業、磁石事業、高合金事業の営業にも深く関わってきました。
このような状況のもと、当社は、大同興業の有する海外拠点と人材を最大限活用してマーケティング力の強化を図るとともに、ターボ部材事業、磁石事業及び高合金事業にかかるノウハウと経営資源を融合することで、商品開発から量産に至る一貫した事業モデルの構築を更に加速させていくことが、当社グループのさらなる成長に向けて必須であると考えるに至りました。
そして、これらを実行するためには、当社による大同興業の完全子会社化が最善の策であるとの結論に達し、平成28年5月31日、両社の取締役会において、本株式交換を実施することを決議いたしました。当社は、この大同興業の完全子会社化により、厳しさを増す事業環境の中、グループ経営の機動性と柔軟性を高め、一層の企業価値向上を図ってまいります。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、大同興業を株式交換完全子会社とする株式交換となります。当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、会社法第795条第1項にしたがった株主総会の決議による本株式交換に係る株式交換契約の承認を必要としない、簡易株式交換の手続きにより本株式交換を行う予定です。大同興業は、平成28年6月29日に開催予定の定時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。
②株式交換に係る割当ての内容
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社が大同興業の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)に、大同興業の株主名簿に記載又は記録された大同興業の株主(但し、当社を除きます。)に対し、大同興業の普通株式に代わり、その所有する大同興業の普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当て交付します(以下、「変動性株式交換比率方式」といいます。)。
株式交換比率=696円(※)/当社の普通株式の平均価格
※(4)「本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠」記載の手法により算定した、大同興業の普通株式1株当たり
の評価額。また、上記算式の「当社の普通株式の平均価格」とは、東京証券取引所市場第一部における
平成28年8月22日(同日を含みます。)から同年9月16日(同日を含みます。)までのすべての取引日に
おける当社の普通株式1株当たりの売買高加重平均価格の平均値(ただし、小数第1位まで算出し、その
小数第1位を四捨五入します。)とします。
「当社の普通株式の平均価格」については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発
生日直前の当社普通株式の市場価格を採用することも考えられますが、効力発生日前に証券保管振替制度
上の一定の事務対応期間を設ける必要があることから、効力発生日直前の一定期間における各取引日の売
買高加重平均価格の平均値とすることが妥当と判断いたしました。
なお、上記算式の「当社の普通株式の平均価格」、本株式交換比率及び本株式交換に際して当社が交付す
る当社の普通株式数につきましては、確定し次第公表いたします。
(注1)株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入します。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数等
当社は、基準時における大同興業の株主の所有する大同興業の普通株式数の合計数に、上記株式交換比率
を乗じて得た数の当社の普通株式を交付します。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、平成28年
5月31日付けで別途公表させていただきました自己株式の取得決議に基づく自己株式の取得により保有す
る自己株式を割り当てる予定であり、新株式の発行は行わない予定です。なお、大同興業は、本株式交換
の効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、基準時までに保有することとなる自己株式(本
株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて大同興業が取
得する株式を含みます。)の全部を基準時において消却することを予定しております。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(1,000株未満の株式)を所有することになる大同興業の株主様に
おかれましては、当該単元未満株式について、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基
準とする当社の配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所において当該単元未満
株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を所有することとなる株主様におかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買取制度(1,000株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、所有されている単元未満株式の買取りを請求すること
ができる制度です。
②単元未満株式の買増制度(1,000株への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社に対し、所有されている単元未満株式の数と併
せて1単元(1,000株)となる数の普通株式を当社から買い増すことを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる大同興業の株主様に対して
は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払しま
す。
③その他の株式交換契約の内容
当社が大同興業との間で平成28年5月31日付けで締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
大同特殊鋼株式会社(以下「甲」という。)及び大同興業株式会社(以下「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(甲及び乙の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は次のとおりとする。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:大同特殊鋼株式会社
住所:名古屋市東区東桜一丁目1番10号
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号:大同興業株式会社
住所:名古屋市東区東桜一丁目1番10号
第3条(効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成28年10月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第4条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載または記録された株主(但し、第7条に定める乙の自己株式の消却が行われた後の甲以外の株主とする。以下、本条において同じ。)に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、下記の算定方法により算出される株式交換比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割り当て交付する。
記
株式交換比率(※1)=696円/甲の普通株式の平均価格(※2)
(※1)株式交換比率は、小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。
(※2)「甲の普通株式の平均価格」は、東京証券取引所市場第一部における平成28年8月22日(同日を含む。)から
同年9月16日(同日を含む。)までのすべての取引日における甲の普通株式1株当たりの売買高加重平均価
格の平均値(小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)とする。
2.前項に従い、乙の株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、甲は、会社法第234条の規定に従い処理する。
第5条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換に際して、甲の資本金及び準備金の額は変更されないものとする。但し、本株式交換の効力発生日に至るまでの間における事情の変更により、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第6条(株主総会における本契約の承認)
1.乙は、平成28年6月29日に、株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。但し、株式交換手続の進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
2.甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を得ないで本株式交換を行う。
第7条(自己株式の消却)
乙は、第6条第1項の規定に従って本契約についての株主総会の承認が得られた場合には、基準時において乙が所有する自己株式(本株式交換に際してなされる会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会の決議により、基準時において消却する。
第8条(剰余金の配当の限度額等)
1.乙は、平成28年3月31日の最終の自らの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、1株あたり21円、総額516,092,388円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2.乙は、前項に定めるものを除き、本契約締結日後、効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第9条(善管注意義務等)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行するとともに、資産及び負債を管理し、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼし得る行為(本契約に定めるものを除く。)については、あらかじめ甲乙協議の上、これを行う。
第10条(本契約の変更及び解除)
1.本契約締結から効力発生日に至るまでの間に、①天災地変その他の事由によって、甲若しくは乙のいずれかの財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は②本株式交換の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、甲及び乙は、相互に協議し合意の上、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
2.会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲及び乙は、相互に協議し合意の上、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、①乙の株主総会の決議による本契約の承認が得られなかった場合、②前条の規定にしたがって本契約が解除された場合、又は③本契約を実行するために効力発生日に先立って取得することが必要な国内外の法令に定める関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限られない。)が得られなかった場合には、その効力を失う。
第12条(合意管轄)
本契約に関して生じた一切の紛争については、甲及び乙が誠実に協議し、解決に当たるものとするが、かかる協議が整わない場合には、名古屋地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、甲乙協議の上、これを定める。本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、各々の代表者が記名押印の上、各自1通を保有する。
平成28年5月31日
甲: 名古屋市東区東桜一丁目1番10号
大同特殊鋼株式会社
代表取締役 嶋尾 正
乙: 名古屋市東区東桜一丁目1番10号
大同興業株式会社
代表取締役 堀江 均
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①算定の基礎
本株式交換に用いられる株式交換比率の決定にあたって公正性・妥当性を期すため、当社は、独立した第三者機関である株式会社三菱東京UFJ銀行(以下、「三菱東京UFJ銀行」といいます。)に大同興業の株式価値の算定を依頼することとしました。
三菱東京UFJ銀行は、非上場会社である大同興業の普通株式については、大同興業が継続企業であることから、将来の事業活動の状況を適切に評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して株式価値の算定を行いました。なお、DCF法による算定の前提とした大同興業の将来の財務見通しにおいて、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成29年3月期は日本国内及び新興国の景気減速、円高の進行等を勘案し、前年度に比べ減益を見込んでいる一方、平成30年3月期については、大同興業の営業基盤の拡大、特殊鋼の需要の伸長等により大幅な増益を見込んでおります。
三菱東京UFJ銀行がDCF法に基づき算定した、大同興業普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
| 採用手法 | 算定結果(円/株) |
| DCF法 | 555～806 |
三菱東京UFJ銀行は、大同興業の株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱東京UFJ銀行による大同興業の株式価値の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、大同興業の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、大同興業の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
②算定の経緯
当社は、三菱東京UFJ銀行による大同興業の株式価値の算定結果を参考に、大同興業の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、大同興業との間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記(3)②「株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、この本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及び大同興業の協議により変更されることがあります。
③算定機関との関係
当社の第三者算定機関である三菱東京UFJ銀行は、当社及び大同興業から独立した第三者算定機関であり、関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の 額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 大同特殊鋼株式会社
本店の所在地: 名古屋市東区東桜一丁目1番10号
代表者の氏名: 代表取締役社長 石黒 武
資本金の額 : 37,172百万円
純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
事業の内容 : 特殊鋼鋼材・機能材料・磁性材料、自動車部品・産業機械部品他の製造・販売
※当社の代表取締役社長については、本年6月28日開催の当社第92期定時株主総会後の取締役会において石黒武が
就任し、本株式交換の効力発生後も変更はない予定です。