有価証券報告書-第100期(2024/04/01-2025/03/31)

当社は2025年5月12日(以下、「同日」という)開催の臨時取締役会で、株式会社神戸製鋼所(以下「神戸製鋼
所」という)および当社(以下、神戸製鋼所と当社を総称して「両社」という)との間において、2026年2月2日
(予定)に神戸製鋼所を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」とい
う)を実施することを決議し、同日、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という)を締結いたしました。
株式交換の概要は、以下のとおりであります。
(1) 株式交換の内容
株式会社神戸製鋼所を完全親会社とし、当社を完全子会社とする株式交換
(2) 株式交換の日(効力発生日)
2026年2月2日(予定)
(3) 株式交換の方法
本株式交換により神戸製鋼所が当社の発行済株式(ただし、神戸製鋼所が保有する当社株式を除く)の全てを取
得する時点の直前時における当社の株主(ただし、当社による自己株式消却後の株主をいい、神戸製鋼所を除く)
に対して、その保有する当社株式の数の合計に本株式交換比率を乗じて得た株数の神戸製鋼所株式を交付します。
(4) 株式交換比率

	株式会社神戸製鋼所	当社
株式交換比率	1	0.26

(5) 株式交換比率の算定根拠
株式交換比率の算定に当たって、神戸製鋼所は野村證券株式会社を、当社は山田コンサルティンググループ株式
会社をファイナンシャル・アドバイザーおよび第三者算定機関として選定しました。
野村證券株式会社は、神戸製鋼所については市場株価平均法、当社については市場株価平均法、類似会社比較
法、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)を採用して株式交換比率を算定しました。
山田コンサルティンググループ株式会社は、神戸製鋼所については市場株価平均法、当社については市場株価平
均法、類似会社比較法、DCF法を採用して株式交換比率を算定しました。
これらの算定結果を参考に当事者間で協議し株式交換比率を決定しました。
(6) 株式交換完全親会社となる会社の概要
資本金 250,930百万円
事業内容 鉄鋼・非鉄金属及びその合金の製造販売、鋳鉄品・鋳鍛鋼品及び非鉄合金の鋳鍛造品の製造販売、電気供給事業、産業機械器具・輸送用機械器具・電気機械器具及びその他の機械器具の製造販売、各種プラントのエンジニアリング及び建設工事の請負等
所在地 兵庫県神戸市中央区脇浜海岸通二丁目2番4号
また、同日、両社および大同特殊鋼株式会社(以下「大同特殊鋼」という)の取締役会において、本株式交換の効
力発生を条件として、当社が保有する当社連結子会社の高周波鋳造株式会社の普通株式および当社が鋳鉄事業に関連
して保有する資産を当社から神戸製鋼所に対して現物配当(以下「本現物配当」という)すること、ならびに、本株
式交換の効力発生および本現物配当の実施を条件として神戸製鋼所が大同特殊鋼に対して当社株式を譲渡することを
決定し、同日、神戸製鋼所と大同特殊鋼との間で株式譲渡契約を締結しました。