有価証券報告書-第98期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
2023年4月21日開催の当社の取締役会において、当社の連結子会社である高周波精密株式会社(以下、「高周波精密」)が標準切削工具及び標準金型部品事業に関して有する権利義務を、当社の連結子会社である株式会社カムス(以下、「カムス」)に会社分割により承継することを決定し、2023年6月1日に完了いたしました。
1.会社分割の目的
高周波精密は、主に自動車駆動系部品用の精密金型などの設計・製造・販売を行っています。自動車産業においては、今後エンジン車から電気自動車(EV)へのシフトが進むと想定され、これにより同社が得意とする精密金型の需要は大きく変化し、縮小することが見込まれます。
このような環境の変化に対応するために事業規模を見直し、希望退職の募集による人員体制の適正化を行うこととしました。さらにグループ内で鋼材の加工・販売を行っているカムスとの統合を行い、高周波精密の設備や技術を有効活用することでカムスの鋼材加工分野での競争力強化を図って収益力の向上を目指します。
2.本会社分割の要旨
(1)会社分割の日程
本分割の効力発生日: 2023年6月1日
(2)本会社分割の方式
高周波精密を分割会社とし、カムスを分割承継会社とする吸収分割です。
(3)本会社分割に係る割当の内容
本会社分割は、完全子会社間において行われるため、本会社分割に際して株式の割当て及び金銭その他の財産の交付はありません。
(4)本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
分割会社の標準切削工具及び標準金型部品事業に関して有する資産(機械装置等)、債務、雇用契約その他の権利義務
(7)債務履行の見込み
本会社分割において、分割会社及び承継会社ともに債務履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3.本会社分割の当事会社の概要

名称	高周波精密	カムス
所在地	千葉県市川市東浜1-1	群馬県太田市植木野町328
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 植山 浩	代表取締役社長 小金澤秀男
事業内容	金型及び金型部品、切削工具、耐摩耗機械部品等の設計・製造・販売	特殊鋼の販売、機械加工、熱処理、表面処理
資本金	4億円	3億円
設立年月日	2001年5月	1992年2月
大株主及び持株比率	日本高周波鋼業 100%	日本高周波鋼業 100%
直前事業年度の財政状態及び経営成績	2023年3月期 純資産 ▲442百万円 総資産 1,829百万円 売上高 1,365百万円 営業損益 ▲154百万円 経常損益 ▲147百万円 親会社株主に帰属する当期純損益 ▲1,036百万円	2023年3月期 純資産 330百万円 総資産 4,121百万円 売上高 5,345百万円 営業損益 31百万円 経常損益 23百万円 親会社株主に帰属する当期純損益 6百万円

4.分割する事業部門の概要
(1)分割する事業部門の事業内容
標準切削工具及び標準金型部品事業
(2)分割する部門の経営成績
2022年度売上高: 181百万円
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2023年3月末)

資産		負債
流動資産	129百万円	流動負債	10百万円
固定資産	161百万円	固定負債	8百万円
合計	290百万円	合計	18百万円

5.本会社分割後の状況(2023年6月1日)
(1)分割会社は、本分割後、事業活動は行いません。
(2)承継会社

名称	カムス
所在地	群馬県太田市植木野町328
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 小金澤秀男
事業内容	特殊鋼の販売、機械加工、熱処理、表面処理、切削工具・金型部品の製造・販売
資本金	3億円
決算期	3月末

6.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
7.今後の見通し
本会社分割において、分割会社及び承継会社は当社の完全子会社であるため、本会社分割が連結業績に与える影響は軽微です。