有価証券報告書-第99期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2025年5月14日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議しました。これに伴い、本制度に関する議案を2025年6月25日開催の第99回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することを決議し、本株主総会において承認可決されました。
1.本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
本制度は、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会において当該報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2006年6月29日開催の第80回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額3億5千万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、上記の報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して本制度に係る報酬を支給するための報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただきました。
2.本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額7千万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)とし、本制度により当社が新たに発行又は処分する当社の普通株式の総数は、年45,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
(自己株式の取得)
当社は、2025年6月13日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。
1.自己株式の取得に係る決議内容
(1) 自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上と株主の皆様への利益還元を図るとともに、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため。
(2) 自己株式取得に係る取締役会決議内容
① 取得対象株式の種類 :当社普通株式
② 取得し得る株式の総数:2,150,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 11.03%)
③ 株式の取得価額の総額:39億円(上限)
④ 取得日 :2025年6月16日
⑤ 取得の方法 :東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
2.自己株式の取得結果
上記買付けによる取得の結果、2025年6月16日に当社普通株式2,120,200株を3,642,503,600円で取得し、当該決議に基づく自己株式の取得を終了いたしました。