(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2023年12月27日開催の取締役会において、株式会社小口合金鋳造所の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年1月9日付で全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社小口合金鋳造所
事業の内容 :アルミニウム合金鋳造製品の製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、1916年(大正5年)の創業以来、長年蓄積してきた鉄鋼を素材とする鋳造技術を主に、鉄鋳物製造を中心に事業活動を行って参りました。製鉄設備・工作機械等幅広い産業領域に対し、大型・小型の鉄鋳物を製造・販売することを事業の柱としながら、時代の変化に合わせて、各種プラント・装置分野、機能材料分野にも参画し、事業の多角化を進めてきました。2016年に創業100周年となり、今年で108年目を迎えることが出来ました。
現在は、「鋳物製造事業」「環境エンジニアリング事業」「機能材料事業」を核に事業の拡大を図っており、今後は、当社のコアとなる技術・ノウハウにこだわり、それを土台とした揺るぎない企業として、創業以来取り組んできた鉄鋳物製造事業で「産業の礎となる」こと、環境エンジニアリング事業と機能材料事業で「この国の未来に貢献する」ことを目指してゆきたいと考えております。
一方、株式会社小口合金鋳造所は、1945年(昭和20年)に創業した後、1959年(昭和34年)に株式会社小口合金鋳造所として設立され、約80年に亘って、アルミニウム合金を素材とした鋳造品の製造分野において、高い技術力・品質をもって、半導体・液晶・建機等の産業に向け、多くの製品を提供し続けており、我が国有数のアルミニウム合金鋳造品専門メーカーとして、同業界において確固たる地位を築いております。また、高い技術力と品質を背景に、日本を代表するメーカーを顧客とし、製品を供給・販売しております。
当社は、株式会社小口合金鋳造所を子会社化することで、製品の軽量化・低燃費化等に資するアルミニウム合金を素材とする鋳造品製造の領域に、新規参画することとなり、同社との提携により得られる様々な相乗効果を通じて、当社グループの更なる事業基盤の強化と拡大を実現して参りたいと考えています。
以上のとおり、本件株式取得は、当社の競争力、収益力、及び成長力の向上に資する見込みがあることから、今般、株式会社小口合金鋳造所の全株式を取得し、子会社化することについて決議・実行いたしました。
(3)企業結合日
2024年1月9日(株式取得日)
2024年3月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 800百万円

取得原価 800百万円

3.主要な取得費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等(概算額) 65百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。