有価証券報告書-第113期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

④ 株式会社の支配に関する基本方針
a) 基本方針
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、当社といたしましては、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、当社株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支える関係者との信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
b) 基本方針の実現に資する取組み
当社では、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。この取組みは、上記a) の基本方針の実現に資するものと考えております。
「中期3ヵ年経営指針」等による企業価値向上への取組み
当社では、「日本金属グループは、圧延事業とその加工品事業を中核に、新しい価値の創造を推進し、広く社会に貢献します。」を企業理念とし、この理念のもと、原点に立ち返りながら、創業者の情熱を持って新しい事業・仕事に取組み(新創業期)、当社グループの一人ひとりがステークホルダーとの連携を深め、高収益事業の創出(成長)を目指すことで、新しい価値を生み続けることができる魅力のある会社となるために、2017年度から、「『成長と連携』～新創業期～圧延・加工技術を原点に新しいNIPPON KINZOKUへ」をメインスローガンとし、
1.パートナーとの連携による高収益事業の創出
2.事業の変革と強化を担う人材の育成と成長
3.成長市場を機敏に捉えたグローバル展開
4.グループの連携強化による総合力の発揮
を基本方針とする第10次中期経営計画(2017年4月～3ヵ年)を策定し実行してまいりました。
計画1年目(2017年度)は、「新たな事業への挑戦」に向け、①パートナーとの連携による新事業創出、成長製品拡販、②能力開発、人材育成の充実、③重点拡販製品のグローバル展開、④グループ各社の収益基盤の強化、などの活動に取り組みました。
計画2年目(2018年度)は、加速する変化に対応し、確実に目標を達成するため、「情報の深化と共有化」、「中長期的な予測と戦略」、「あらゆる活動のスピードアップ」を念頭に置きながら、これまで積み上げてきた様々な取り組みを数多く実現するよう努めました。
計画最終年度である当連結会計年度には、考え方や行動を「点」から「面」へと領域を広げ、更には立体的に掘り下げていく「球」へと展開し、相手先の事業や製品、機能の全体像を把握することで、情報や関係を深め、集中して行動することで、更なる成長へ繋げていくよう努めてまいりました。
今後も当社におきましては、中長期的視点に立ち、企業価値の拡大を目指してまいります。また、事業活動の遂行にあたりましては、すべてのステークホルダーから信頼される企業として、株主価値の向上に努めてまいります。
c) 不適切な者による支配防止の取組み
当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客、従業員及び取引先等の関係者との間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であると考えます。これら当社の事業特性に関する十分な理解なくして、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適切に判断することはできないものと思われます。突然大規模買付行為がなされたときに、株主の皆様が短期間の内に買付に応じるか否かを適切に判断するためには、大規模買付者及び取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、大規模買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、重要な判断材料であります。同様に、取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。
そこで当社取締役会は、議決権割合を20%以上とすることを目的とする大規模買付行為を行おうとする者は、事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を取締役会に提供すると共に、それを受けて取締役会としての意見を形成し、必要に応じて大規模買付提案の条件の改善交渉や株主の皆様に対する代替案の提示を行うための期間を経たうえで当該行為を行うこととするルールを策定いたしました。このルールが遵守されない場合や基本方針に照らして不適切な支配により企業価値を損なうおそれがあると判断される場合は対抗措置を講じることのできる対応策(買収防衛策)を2007年3月7日開催の取締役会にて導入し、直近では2019年6月27日開催の定時株主総会におきまして、買収防衛策の期限を2022年6月に開催予定の定時株主総会終結の時まで継続することをご承認いただいております。その詳細につきましては、2019年5月24日付で「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の継続について」として公表し、この開示資料全文を当社ウェブサイトに掲載しております。(URL https://www.nipponkinzoku.co.jp)
d) 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
取締役会は、上記取組みは、中長期的に企業価値を向上させる者への経営参画を妨げるものではなく、不適切な者による会社支配を防止することで、株主の皆様を始めとする関係者の利益を確保するためのものであり、基本方針に沿っていると判断しております。また、取締役会の恣意的な判断を防止するために、対抗策の発動にあたりましては要件を限定したうえで、業務執行を行う経営陣から独立した社外監査役等で構成する独立委員会に発動の是非を諮問し、その結果を最大限尊重したうえで行うものとしております。