有価証券報告書-第89期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業競争力を強化し、企業価値を高めていくことが当社グループの最重要課題であり、その実現のため、コーポレート・ガバナンスを充実させ、また有効に機能させることが必要であると考えている。
経営監督機構については、当社は監査等委員会制度を採用しており、取締役6名(監査等委員を除く)、監査等委員である取締役4名(内、社外取締役3名)の体制で、経営方針及びコーポレート・ガバナンスの徹底のため、取締役会、経営会議の内容を充実させるとともに、下部組織への意識の共有化をすすめている。また、監査等委員会による経営監督強化に努めており、経営面における法令・定款違反防止、社会通念上不適切な行為の排除に努めていく。また、経営の透明化を高め、迅速かつ正確な情報開示、明確な説明を行うことを通して、株主その他利害関係者に対して、円滑・良好な関係を構築していくことが当社の責務と考えている。
② コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
当社グループは、高い技術力により、安心・安全を支える製品を供給して行くことを通じ、社会に貢献するとともに企業として持続的な成長と発展を目指し、企業活動に取り組んでいる。そのため、的確且つ迅速な意思決定と業務遂行を行い、ステークホルダーに対し、透明性の高い健全な経営によって、コーポレート・ガバナンスの強化を図っている。
③ 企業統治の体制の概要
取締役会の機能を強化するため、業務執行取締役及び事業部門の責任者が出席する経営会議を月2回開催し、業績の進捗状況、問題点と解決策を議論している。取締役会においては、月1回開催し、業務執行に係る重要事項の適法性、妥当性について検討を加え、決議している。
監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行う。原則として月1回、または必要に応じて随時開催する。
監査等委員長 神永眞(取締役)、監査等委員 加藤興平・渡辺文雄・清家千春(以上3名は社外取締役)
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役でない3名の社外取締役と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該責任限定が認められるのは当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られる。
当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、才川久男、亀ヶ谷顕の2名であり、監査法人大手門会計事務所に所属している。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名で監査法人大手門会計事務所に所属している。
④ 当該企業統治の体制を採用する理由
当社はコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、2016年6月29日開催の定時株主総会において、定款変更の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行した。次の理由により、当社の企業統治体制を充実させ、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するためには、他の体制よりも優位性があると判断している。1.過半数の社外取締役で構成する監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができること。2.取締役会は、業務執行取締役に対し、業務執行の決定を大幅に委任することが可能であり、また、業務執行取締役は責任の所在が明確な状態で重要な課題に迅速かつ柔軟に対応することができること。
⑤ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制システムの基本方針を、以下のように定めている。
1.取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンスにかかわる規程を整備し、これを役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
総務担当取締役を総括責任者とし、総務部においてコンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたるとともに、同部を中心に役職員教育を行う。また、内部監査室は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は取締役会および監査等委員会に報告されるものとする。
役職員がコンプライアンス上の問題を発見した場合、すみやかに総務部へ報告できる体制を構築する。問題が発生した場合、総務部および関係部署は協議の上、再発防止策を策定し、取締役会および監査等委員会へ報告するとともに全社的に防止策を実施させることとする。子会社においても同様に取扱い実施する。
さらに、当社および子会社は健全な会社経営のため、反社会的勢力および団体とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
文書管理規則およびその他関連規則に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。全取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
安全、品質、情報セキュリティ、与信等のリスクカテゴリー毎の社内規程および責任部署を定め、各部門の所管業務に付随するリスクについては各担当部門が行い、全社的なリスクを総括的に管理する部門は総務部とする。内部監査室は、部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会および監査等委員会へ報告する。
当社および子会社において事業活動上の重要な事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害を最小限にとどめる体制を整えることとする。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
毎期、事業部門毎の業績目標と予算を立案し、全社的な目標を設定する。月次の業績は迅速に管理会計としてデータ化し、担当取締役が取締役会に報告する。子会社においてもこれらの報告に併せ、適宜報告する。
取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、取締役および事業部門の責任者が出席する経営会議を毎月2回開催し、業績の進捗状況、目標未達の要因解析、改善策を各事業責任者から報告させ、業務執行に関する重要事項および権限分配を含めた効率的な執行体制を機動的に決定できるようにする。
5.当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社およびグループ各社全体の内部統制を担当する部署を総務部とし、グループ各社の業務を所管する事業部と連携し、グループ各社における内部統制の実行性を高める施策を実施すると共に、必要なグループ各社への指導・支援を実施する。
「関係会社管理規程」に基づき、グループ各社の自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要事項についての協議を行う。また、内部監査室は、グループ各社の内部監査を実施し、その結果を取締役会、監査等委員会、総務部および所管事業部へ報告する。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項およびその使用人の取締役(監査等委員会である取締
役を除く)からの独立性に関する事項ならびに使用人に対する監査等委員会の指示の実行性の確保に関する
事項
監査等委員は、必要に応じて、内部監査室の職員に監査業務に必要な事項を命令することができる。内部監査室の職員1名がこれにあたる。当該職員は、その命令に関して、取締役(監査等委員会である取締役を除く)、内部監査室長の指揮命令を受けないものとする。
7.取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制およ
び監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社および子会社の取締役および使用人は、法定の事項に加え、当社およびグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、コンプライアンスの状況、内部監査の実施状況、その他重要事項を監査等委員会に対してすみやかに報告するものとする。
監査等委員は、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとする。
内部通報制度運用規則に準じ、監査等委員会に報告を行ったことを理由として報告者に対する不利な取扱いを禁止する。
また、監査等委員会は、監査法人、内部監査室と緊密な連携を図っていく。
なお、監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、その費用が当該監査の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査等委員の請求等に従い、円滑に行うものとする。
⑥ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、毅然とした態度で臨み、これを拒絶する。主管部門を総務部とし、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等外部の専門機関と連携し、情報収集や管理、対応を行う体制をとっている。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員である取締役を除く取締役は6名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めている。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任し、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。
⑨ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。
⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うためである。
⑪ 取締役及び監査役であった者の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めている。
これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものである。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。