有価証券報告書-第177期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念を策定し、株主の権利の確保に努め、取締役会など会社機関の役割・責務を明確にすることを重視して、コーポレート・ガバナンスに取り組んでいます。そのような考え方のもとで、当社は2016年6月24日開催の当社第173回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社においては、監査等委員会が監査・監督機能を果たします。当社はこれにより株主・投資家の皆様をはじめとする社会全体に対して経営の透明性を高め、公正な経営の実現に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、独立した客観的な立場の社外取締役2名を含む監査等委員会と、事業経験者として知識と経験を有する取締役で構成する取締役会とで、経営の公正性及び透明性を高め、効率的な経営システムの確立に努めています。また、監査等委員会、内部統制室、会計監査人の相互の連携が図られており、監督機能の客観性、中立性を確保する体制が機能していると判断しております。
イ 取締役会
取締役会は、毎月1回開催し、法令で定められた事項のほか、経営に関わる重要事項の意思決定をする権限 があります。また、取締役の業務執行の監督機関としても位置づけております。議長である取締役社長兵藤光司、社外取締役2名を含む7名で構成されており、構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。
ロ 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員会監査等基準、監査等委員会規則、内部統制システムに係る監査等委員会監査 の実施基準等に従い、監査方針、監査計画、業務分担を定め、重要な書類の閲覧、財産状況の調査、職務執行の監査を行い、取締役との定期会合等で監査結果の報告、意見交換をすることにより、相互認識と信頼関係を深めております。委員長である取締役小林茂、社外取締役2名の3名で構成されており、構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下記のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、営業部門・製造部門・技術・品証部門・管理部門がそれぞれ効率的な牽制を行うとともに、社長直轄の内部統制室が内部統制を評価して、監査等委員である取締役が業務監査と内部統制システムの監視を行っております。
当社のリスク管理体制は、危機管理委員会で当社および子会社のリスク管理体制を適宜見直し、問題点の把握と改善に努め、取締役は「生産活動に直結する危機管理要領」に基づき子会社を含め管轄する部門のリスクコントロールを行なっております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の非常勤取締役または非常勤監査役を当社取締役および従業員から選任し、子会社の業務執行の効率性、内部統制の妥当性を監査、監視しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できることができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会で選任する旨、および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主へ機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ハ 剰余金の配当
当社は、会社法第459条第1項に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。